Ticari İşletme Devri Sözleşmesi Hazır Modeli
Bu ticari işletme devri sözleşmesi modeli; işletmenin devri, satış bedeli, demirbaşlar, stoklar, kira ilişkisi, ruhsatlar, borçlar ve teslim koşullarını yazılı biçimde düzenlemeye yardımcı olur. Tarafların hak ve yükümlülüklerini açıklaştırmak için doldurulabilir alanlar içerir.
Ticari işletme devri sözleşmesi, faaliyette olan bir işyerinin veya ticari işletmenin unsurlarıyla birlikte başka bir kişiye devredilmesini yazılı olarak düzenler. Bu belge; devir bedeli, demirbaşlar, stoklar, müşteri çevresi, ticari unvan ve borçların durumu gibi temel konuları açıklaştırmaya yardımcı olur. Tarafların ileride uyuşmazlık yaşamaması için devrin kapsamı mümkün olduğunca ayrıntılı belirlenmelidir. Özellikle kira sözleşmesi, ruhsatlar ve üçüncü kişilere karşı yükümlülükler ayrıca değerlendirilmelidir.
Ticari işletme devri sözleşmesinin amacı
Bir ticari işletmenin devri, yalnızca taşınır eşyanın satışı anlamına gelmeyebilir. İşletmenin faaliyetine ilişkin malvarlığı unsurları, işletme adı, müşteri çevresi, ticari itibar, stok, ekipman ve tarafların kararlaştırdığı diğer değerler de devir kapsamına girebilir.
Sözleşme, hangi unsurun devredildiğini ve hangi unsurun devir dışında kaldığını göstererek tarafların ortak iradesini belgelendirir. Devir işleminin ticaret sicili, vergi, kira ve ruhsat boyutları somut olaya göre ayrıca yürütülmelidir.
Devir kapsamı neden açık yazılmalıdır?
“İşyeri devri” ifadesi tek başına yeterli olmayabilir. Demirbaşların, stokların, marka veya alan adı kullanımının, telefon hatlarının, dijital hesapların ve mevcut sözleşmelerin tek tek ya da ek liste yoluyla belirtilmesi belirsizliği azaltır.
Sözleşmede bulunması gereken başlıca bilgiler
Tarafların kimlik ve iletişim bilgileri, işletmenin adresi ve tanımı, devir bedeli ile ödeme yöntemi sözleşmenin temel unsurlarıdır. Ayrıca teslim tarihi, taşınırların listesi, borç ve alacakların akıbeti ile cayma veya fesih koşulları düzenlenmelidir.
| Belge alanı | Amacı | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Taraf bilgileri | Devreden ve devralanı kesin biçimde tanımlar. | Vergi numarası veya yetki bilgisinin yazılmaması. |
| Devir kapsamı | Devredilen işletme unsurlarını belirler. | Demirbaş ve stok listesinin eklenmemesi. |
| Devir bedeli | Toplam satış tutarı ve ödeme düzenini gösterir. | KDV ve ödeme tarihinin belirsiz bırakılması. |
| Borç ve alacaklar | Hangi yükümlülüğün kime ait olduğunu açıklar. | Geçmiş dönem borçlarının hiç düzenlenmemesi. |
| Teslim tutanağı | Anahtar, ekipman ve belgelerin teslimini kanıtlar. | Teslim tarihinin veya imzaların eksik olması. |
Devir kapsamına alınabilecek unsurlar
Taraflar, işletmenin niteliğine göre devredilecek unsurları sözleşmeye veya ayrılmaz eki olan envanter listesine yazmalıdır. Her unsurun miktarı, durumu ve mümkünse ayırt edici bilgisi belirtilmelidir.
- Makine, mobilya, bilgisayar ve diğer demirbaşlar
- Stokta bulunan ürün, hammadde ve sarf malzemeleri
- İşletme tabelası, telefon numarası ve alan adı kullanım hakları
- Müşteri ve tedarikçi sözleşmeleri ile sipariş kayıtları
- Anahtarlar, güvenlik sistemleri, ruhsat ve işletme belgeleri
Kira sözleşmesi ve ruhsatlar
Kiralanan bir yerde faaliyet gösteren işletmelerde, kira sözleşmesinin devri veya yeni kiracının kabulü için mal sahibinin onayı gerekebilir. Belediye ruhsatı, faaliyet izni ve sektörel izinlerin devre elverişliliği ilgili kurumlar nezdinde ayrıca kontrol edilmelidir.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
TİCARİ İŞLETME DEVRİ SÖZLEŞMESİ
Düzenleme Yeri: ____________________ Düzenleme Tarihi: ____ / ____ / ______
İşbu Ticari İşletme Devri Sözleşmesi (“Sözleşme”), aşağıda bilgileri bulunan taraflar arasında düzenlenmiştir.
DEVREDEN
Adı / Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Telefon / E-posta: ____________________
Temsilci (varsa): ____________________
DEVRALAN
Adı / Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Telefon / E-posta: ____________________
Temsilci (varsa): ____________________
| Değişken alan | Bilgi |
|---|---|
| İşletmenin unvanı / adı | ____________________ |
| İşletmenin adresi | ____________________ |
| Faaliyet konusu | ____________________ |
| Devir bedeli | ____________________ TL |
| Ödeme şekli ve planı | ____________________ |
| Teslim tarihi | ____ / ____ / ______ |
| Kira sözleşmesi bilgisi | ____________________ |
| Ek envanter listesi | Ek No: ____________________ |
- Konu: Devreden, yukarıda bilgileri yazılı ticari işletmeyi ve işbu Sözleşme ile eklerinde belirtilen unsurları, belirtilen koşullarla Devralana devretmeyi; Devralan da devralmayı kabul eder.
- Devir Kapsamı: Devir kapsamına; Ek-1 Envanter Listesi’nde yer alan demirbaşlar, ekipmanlar, stoklar, anahtarlar, belgeler ve tarafların yazılı olarak kararlaştırdığı diğer unsurlar dahildir. Devir dışında bırakılan unsurlar: ____________________.
- Devir Bedeli ve Ödeme: Toplam devir bedeli ____________________ TL’dir. Ödeme aşağıdaki şekilde yapılacaktır: ____________________. Ödeme dekontları bu Sözleşmenin eki sayılır.
- Teslim: İşletme, demirbaşlar, anahtarlar ve mevcut belgeler ____ / ____ / ______ tarihinde teslim edilecektir. Teslim işlemi, taraflarca imzalanacak teslim tutanağı ile belgelenecektir.
- Borçlar ve Alacaklar: ____ / ____ / ______ tarihine kadar doğmuş borç ve yükümlülüklerden ____________________ sorumludur. Bu tarihten sonra doğacak borç ve yükümlülüklerden ____________________ sorumludur. Tarafların üçüncü kişilere ve kamu kurumlarına karşı kanundan doğan sorumlulukları saklıdır.
- Kira, Ruhsat ve İzinler: İşletmenin bulunduğu taşınmaza ilişkin kira sözleşmesi ve faaliyet için gerekli izinler bakımından gerekli onay ve başvuruların yapılmasından ____________________ sorumludur.
- Çalışanlar: İşletmede çalışan personelin durumu ve tarafların yükümlülükleri yürürlükteki mevzuat uyarınca değerlendirilecektir. Taraflar arasındaki özel mutabakat: ____________________.
- Gizlilik ve Belgeler: Taraflar, işletmeye ait ticari sırları, müşteri ve tedarikçi bilgilerini mevzuata uygun şekilde korumayı kabul eder.
- Uyuşmazlıkların Çözümü: İşbu Sözleşmeden kaynaklanan uyuşmazlıklarda ____________________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
- Yürürlük: İşbu Sözleşme ____ / ____ / ______ tarihinde, ____ nüsha olarak imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir.
Ekler:
Ek-1: Demirbaş ve Stok Envanter Listesi
Ek-2: Teslim Tutanağı
Ek-3: ____________________
DEVREDEN
Adı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
DEVRALAN
Adı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
TANIK 1 (varsa)
Adı Soyadı: ____________________
İmza: ____________________
TANIK 2 (varsa)
Adı Soyadı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Bedel, ödeme ve teslim düzeni
Devir bedelinin peşin mi, taksitli mi veya banka transferiyle mi ödeneceği açıkça yazılmalıdır. Taksitli ödemede her taksidin tutarı, vadesi, gecikmenin sonuçları ve varsa teminat düzeni belirtilmelidir.
Teslim anında düzenlenecek bir teslim tutanağı; anahtarların, demirbaşların, belgelerin ve dijital erişimlerin hangi tarihte devredildiğini ispat bakımından yararlıdır.
- İşletmenin ve devredilecek unsurların ayrıntılı envanteri hazırlanır.
- Bedel, ödeme planı ve vergisel yükümlülüklerin paylaşımı kararlaştırılır.
- Kira, ruhsat, çalışan ve üçüncü kişilerle ilişkili izinler incelenir.
- Sözleşme imzalanır; teslim ve varsa sicil işlemleri belgelendirilir.
Pratik öneri: Devir bedelinin bir kısmının, envanter ve anahtar teslimi ile gerekli izinlerin tamamlanması koşuluna bağlanması taraflar için daha güvenli bir yöntem olabilir.
Borçlar, çalışanlar ve üçüncü kişiler
İşletmenin geçmiş dönem vergi, kira, tedarikçi, çalışan ve kamu borçları açısından kapsamlı bir inceleme yapılmalıdır. Sözleşmeye, hangi tarihe kadar doğmuş borçlardan devredenin; devirden sonra doğacak borçlardan ise devralanın sorumlu olacağına ilişkin hükümler eklenebilir.
Çalışanların durumu bakımından iş mevzuatındaki emredici kurallar dikkate alınmalıdır. Sözleşmedeki paylaşım, üçüncü kişilere veya kamu kurumlarına karşı doğabilecek kanuni sorumlulukları her zaman ortadan kaldırmayabilir.
Sözleşmenin imzalanması ve ekleri
Sözleşme, tarafların yetkili kişileri tarafından imzalanmalı; tüzel kişilerde temsil yetkisi kontrol edilmelidir. Her sayfanın paraflanması ve eklerin numaralandırılması, sonradan ekleme veya değişiklik iddialarını azaltır.
İşletmenin niteliğine göre noter işlemi, ticaret sicili bildirimi, vergi dairesi başvurusu veya ilgili idarelere bildirim gerekebilir. Somut işlem öncesinde güncel usul ve şekil şartlarının yetkili mercilerden teyit edilmesi önemlidir.
Sıkça sorulan sorular
Ticari işletme devri yazılı yapılmak zorunda mıdır?
Ticari işletme devrinde yazılı sözleşme, devredilen unsurların ve tarafların yükümlülüklerinin ispatı bakımından büyük önem taşır. İşlemin türüne göre ticaret sicili veya başka resmi prosedürler de gündeme gelebilir.
İşletmenin borçları otomatik olarak devralana geçer mi?
Borçların durumu, borcun türüne, sözleşme hükümlerine ve uygulanacak mevzuata bağlıdır. Taraflar kendi aralarındaki sorumluluk paylaşımını yazabilir; ancak üçüncü kişilere karşı kanundan doğan sorumluluklar ayrıca değerlendirilmelidir.
Kiralık dükkânın devrinde ev sahibinin onayı gerekir mi?
Kira sözleşmesinin devri veya yeni kişinin kiracı sıfatını kazanması çoğu durumda kiraya verenin yazılı onayını gerektirebilir. Mevcut kira sözleşmesindeki özel hükümler mutlaka incelenmelidir.