Ticari Ortaklık Sözleşmesi Hazır Doldurulabilir Modeli
Ticari ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla tarafın belirli bir ticari faaliyeti birlikte yürütürken sermaye katkılarını, görevlerini, karar alma yöntemlerini ve kâr-zarar paylaşımını yazılı olarak belirlemesini sağlar. Bu hazır model; ortakların kimlik bilgileri, işin konusu, süre, finansman, gizlilik, rekabet yasağı, uyuşmazlık çözümü ve ayrılma koşulları için düzenlenebilir hükümler içerir.
Ticari ortaklık sözleşmesi, ortakların birlikte yürüteceği işin temel kurallarını yazılı hâle getiren önemli bir belgedir. Sözleşme; tarafların katkılarını, yetkilerini, sorumluluklarını ve gelir paylaşımını açıklaştırarak sonradan doğabilecek anlaşmazlıkları azaltmaya yardımcı olur. Özellikle sermaye, emek veya müşteri ağı gibi farklı katkılar sunulan ortaklıklarda yazılı düzenleme büyük önem taşır. Bu model, tarafların somut ticari ilişkilerine göre uyarlanabilecek bir başlangıç metni sunar.
Ticari ortaklık sözleşmesi nedir?
Ticari ortaklık sözleşmesi, iki veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişinin ortak bir ticari amaç için iş birliği yapmasının şartlarını belirleyen sözleşmedir. Sözleşmenin türü, kurulacak yapıya ve tarafların tercihine göre adi ortaklık, şirket ortaklığı veya belirli bir proje için iş ortaklığı niteliği taşıyabilir.
Metinde ortaklığın konusu ve sınırları mümkün olduğunca açık yazılmalıdır. Belirsiz ifadeler, tarafların hangi işlerden sorumlu olduğu konusunda farklı yorumlara yol açabilir.
Yazılı sözleşmenin işlevi
Yazılı bir metin, tarafların iradelerini kanıtlamayı kolaylaştırır ve işletmenin günlük yönetiminde başvurulacak ortak bir çerçeve oluşturur. Ayrıca finansal hareketlerin, yetki sınırlarının ve kararların takip edilmesine katkı sağlar.
Sözleşmede bulunması gereken temel unsurlar
Tarafların tam kimlik ve iletişim bilgileri, ortaklığın faaliyet konusu, başlangıç tarihi, süresi ve iş yerinin adresi temel unsurlar arasındadır. Ortakların ayni veya nakdi sermaye katkıları ile emek, bilgi veya müşteri portföyü gibi katkıları da ayrıntılı biçimde belirtilmelidir.
| Belge alanı | Amacı | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Ortaklık konusu | Yürütülecek faaliyeti tanımlar | Fazla genel ve sınırsız ifade kullanmak |
| Sermaye katkısı | Her ortağın katkısını belirler | Ayni katkının değerini yazmamak |
| Kâr ve zarar paylaşımı | Mali sonuçların dağılımını düzenler | Oranları veya hesaplama dönemini belirtmemek |
| Temsil ve imza yetkisi | Üçüncü kişilere karşı yetkiyi açıklar | Yetki sınırlarını belirsiz bırakmak |
| Ayrılma ve fesih | Ortaklığın sona erme usulünü belirler | Tasfiye yöntemini düzenlememek |
Kâr, zarar ve yönetim düzeni
Kâr ve zararın hangi oranda, hangi muhasebe kayıtlarına göre ve ne zaman dağıtılacağı sözleşmede yer almalıdır. Ortakların eşit katkı sunmadığı durumlarda paylaşım oranının sermaye, emek veya üstlenilen risk dikkate alınarak belirlenmesi tercih edilebilir.
Karar alma ve temsil yetkisi
Olağan işlemlerde hangi ortağın tek başına hareket edebileceği, yüksek tutarlı harcamalarda veya borçlanmalarda hangi çoğunluğun aranacağı açıkça düzenlenmelidir. Banka işlemleri, sözleşme imzalama ve personel alımı gibi başlıklar için parasal limitler belirlemek yararlı olur.
- Ortaklığın faaliyet alanını açık ve ölçülebilir şekilde yazın.
- Nakdi ve ayni katkıların tutarını veya değerleme yöntemini belirtin.
- Kâr-zarar hesaplama ve ödeme tarihlerini belirleyin.
- İmza, temsil ve harcama yetkilerine limit koyun.
- Gizlilik, rekabet etmeme ve müşteri ilişkileri hükümlerini değerlendirin.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
TİCARİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ
Sözleşme Yeri: ____________________
Sözleşme Tarihi: ____ / ____ / ________
İşbu Ticari Ortaklık Sözleşmesi, aşağıda bilgileri bulunan taraflar arasında akdedilmiştir.
1. Ortak: Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
TC Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Temsilci (varsa): ____________________
2. Ortak: Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
TC Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Temsilci (varsa): ____________________
Diğer Ortak (varsa): Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
TC Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
| Değişken alan | Kararlaştırılan bilgi |
|---|---|
| Ortaklığın ticari unvanı / adı | ____________________ |
| Ortaklığın faaliyet konusu | ____________________ |
| Faaliyet adresi | ____________________ |
| Başlangıç tarihi ve süresi | ____________________ |
| Toplam sermaye / bütçe | ____________________ TL |
| Kâr-zarar paylaşım oranı | 1. Ortak: ____ % / 2. Ortak: ____ % |
| Temsil ve imza limiti | ____________________ TL |
- Konu: Taraflar, ____________________ faaliyetini birlikte yürütmek amacıyla ticari ortaklık kurmayı kabul eder.
- Sermaye ve katkılar: Her ortak, aşağıda belirtilen nakdi, ayni veya emek katkısını süresinde sağlar: 1. Ortak ____________________; 2. Ortak ____________________.
- Yönetim ve temsil: Ortaklığın günlük yönetimi ____________________ tarafından yürütülür. ____________________ TL üzerindeki harcama, borçlanma, sözleşme imzalama veya malvarlığı devri işlemleri için tüm ortakların yazılı onayı aranır.
- Kâr ve zarar: Dönem sonu kârı ve zararı, yasal yükümlülükler ile ortaklık giderleri düşüldükten sonra yukarıdaki oranlarda paylaşılır. Hesap dönemi ____________________ olarak belirlenmiştir.
- Defter, kayıt ve bilgi alma: Ortaklığa ait mali kayıtlar düzenli tutulur. Her ortak, makul sürelerde bu kayıtları inceleme ve bilgi alma hakkına sahiptir.
- Gizlilik ve rekabet: Taraflar, ortaklık faaliyetleri kapsamında öğrendikleri ticari bilgileri gizli tutmayı kabul eder. Rekabet etmeme yükümlülüğünün kapsamı ve süresi: ____________________.
- Devir ve ayrılma: Bir ortak, payını veya ortaklıktaki haklarını diğer ortakların yazılı onayı olmadan devredemez. Ayrılma bildirimi en az ____________________ gün önce yazılı olarak yapılır.
- Fesih ve tasfiye: Ortaklığın sona ermesi hâlinde borçlar ödendikten sonra kalan malvarlığı, tarafların kâr-zarar paylaşım oranlarına göre tasfiye edilir. Tasfiye işlemlerini ____________________ yürütür.
- Uyuşmazlıkların çözümü: Taraflar öncelikle iyi niyetli müzakere yoluna başvurur. Çözülemeyen uyuşmazlıklarda ____________________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
- Yürürlük: İşbu sözleşme ____ nüsha olarak düzenlenmiş, taraflarca okunarak ____ / ____ / ________ tarihinde imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir.
1. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
2. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
DİĞER ORTAK (VARSA)
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Riskleri azaltmak için düzenlemeler
Gizli bilgilerin korunması, rekabet etmeme, fikrî hakların sahipliği ve borçlanma sınırları ortaklık ilişkisinde sıkça önem kazanır. Tarafların kişisel borçlarının ortaklığa etkisi ile üçüncü kişilere karşı yükümlülükleri de işin niteliğine göre düzenlenebilir.
İmza öncesinde sermaye katkıları, temsil yetkileri ve ayrılma hâlindeki hesaplaşma yöntemini somut rakamlar ve sürelerle kontrol edin.
Uyuşmazlık hâlinde başvurulacak yol da belirlenmelidir. Müzakere, arabuluculuk ve yetkili mahkeme veya icra dairesi gibi seçeneklerin sözleşmeye uygun ve açık biçimde eklenmesi, çözüm sürecini kolaylaştırabilir.
Sözleşmenin hazırlanması ve imzalanması
Taraflar, işin ekonomik modelini ve görev dağılımını önce birlikte netleştirmeli, ardından bunları sözleşme maddelerine aktarmalıdır. Ekler, bütçeler, mal listeleri ve yetki tabloları varsa tarih atılarak sözleşmenin ayrılmaz parçası hâline getirilmelidir.
- Ortaklığın amacı, kapsamı ve faaliyet alanını belirleyin.
- Katkıları, görevleri ve mali paylaşım oranlarını kararlaştırın.
- Yönetim, temsil, denetim ve bilgi alma usullerini yazın.
- Fesih, ayrılma, tasfiye ve uyuşmazlık hükümlerini ekleyerek imzalayın.
İmzadan önce tarafların yetki ve ehliyet durumları kontrol edilmelidir. Tüzel kişiler adına imza atılıyorsa, imza sirküleri ve gerekli şirket kararları incelenmelidir.
Sık sorulan sorular
Ticari ortaklık sözleşmesi noter onayı gerektirir mi?
Gerekli şekil şartı, ortaklığın türüne ve işlemin içeriğine göre değişebilir. Bazı ilişkilerde yazılı sözleşme yeterli olabilirken, belirli işlemler veya şirket türleri için özel tescil ve şekil kuralları uygulanabilir.
Ortaklardan biri ayrılmak isterse ne olur?
Ayrılma bildiriminin süresi, payın veya katkının hesaplanması, borçların paylaşımı ve müşteri ya da malvarlığı unsurlarının devri sözleşmedeki hükümlere göre ele alınır. Bu nedenle ayrılma ve tasfiye maddesi ayrıntılı hazırlanmalıdır.
Kâr paylaşımı sermaye oranından farklı olabilir mi?
Taraflar, emek, uzmanlık, müşteri ağı veya üstlenilen sorumlulukları dikkate alarak farklı bir paylaşım oranı kararlaştırabilir. Ancak bu düzenlemenin emredici hukuk kurallarına ve seçilen ortaklık yapısına uygunluğu değerlendirilmelidir.