Modello pronto di contratto di cessione attività commerciale
Questo modello di contratto di cessione di attività commerciale aiuta a formalizzare il trasferimento di un punto vendita o di un esercizio tra cedente e cessionario. Include dati delle parti, descrizione dei beni, prezzo, modalità di pagamento, consegna, subentro nei rapporti e clausole essenziali da adattare al caso concreto.
Il contratto di cessione di attività commerciale regola il trasferimento di un esercizio, di un punto vendita o di un complesso organizzato di beni destinati all'attività d'impresa. Il documento consente di individuare con precisione ciò che viene ceduto, il prezzo, le modalità di pagamento e gli obblighi delle parti. Una redazione accurata riduce il rischio di controversie relative ad avviamento, debiti, contratti in corso e disponibilità dei locali. Prima della firma, è opportuno verificare gli adempimenti civilistici, fiscali, amministrativi e pubblicitari applicabili.
Che cos'è la cessione di un'attività commerciale
La cessione di attività commerciale può riguardare un'azienda o un ramo d'azienda, ossia un insieme di beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. A seconda del caso, il trasferimento può comprendere arredi, attrezzature, merci, insegne, rapporti contrattuali, autorizzazioni trasferibili e avviamento.
Non basta indicare genericamente la vendita del “punto commerciale”: occorre identificare l'attività ceduta e distinguere i beni inclusi da quelli esclusi. Le parti devono inoltre considerare eventuali vincoli derivanti dal contratto di locazione, da licenze amministrative o da contratti con fornitori e dipendenti.
Azienda, ramo d'azienda e singoli beni
Quando viene trasferito un complesso unitario idoneo allo svolgimento dell'attività, l'operazione può configurarsi come cessione d'azienda. Se sono ceduti solo beni isolati, si applicano invece regole diverse; la corretta qualificazione del contratto è quindi fondamentale.
Elementi da indicare nel contratto
Il contratto deve riportare i dati completi del cedente e del cessionario, inclusi codice fiscale, partita IVA e poteri di firma se una parte è una società. Deve inoltre descrivere l'esercizio ceduto, la sede, l'eventuale insegna e la data prevista per l'effettivo subentro.
| Elemento | Funzione | Errore frequente |
|---|---|---|
| Dati delle parti | Identificano cedente e cessionario | Omettere rappresentante legale o poteri di firma |
| Oggetto della cessione | Definisce attività, beni e avviamento trasferiti | Usare una descrizione troppo generica |
| Prezzo e pagamento | Stabilisce importo, scadenze e mezzi di pagamento | Non distinguere caparra, acconti e saldo |
| Contratti e locazione | Regola subentro o esclusione dai rapporti in corso | Presumere il subentro senza verifiche |
| Debiti e crediti | Ripartisce responsabilità e oneri anteriori | Non allegare una situazione contabile |
Inventario e allegati
È consigliabile allegare un inventario datato e firmato dei beni materiali, delle merci e delle attrezzature. Qualora siano trasferiti marchi, domini internet, software o altri diritti immateriali, tali elementi devono essere individuati espressamente.
Modello modificabile
Modello del documento
CONTRATTO DI CESSIONE DI ATTIVITÀ COMMERCIALE
Luogo: ____________________ Data: ____________________
Tra
Il Cedente: ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, residente/sede in ____________________, codice fiscale/partita IVA ____________________, in qualità di ____________________;
e
Il Cessionario: ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, residente/sede in ____________________, codice fiscale/partita IVA ____________________, in qualità di ____________________;
di seguito denominate congiuntamente le “Parti”.
Le Parti convengono e stipulano quanto segue.
| Campo | Dati da compilare |
|---|---|
| Denominazione dell'attività ceduta | ____________________ |
| Sede dell'esercizio | ____________________ |
| Oggetto della cessione | ____________________ |
| Prezzo complessivo | Euro ____________________ |
| Caparra/acconto | Euro ____________________ |
| Modalità e scadenza del saldo | ____________________ |
| Data di efficacia e consegna | ____________________ |
| Contratto di locazione dei locali | ____________________ |
- Oggetto. Il Cedente cede al Cessionario, che accetta, l'attività commerciale denominata ____________________, esercitata presso ____________________, comprensiva degli elementi indicati nel presente contratto e nell'Allegato A.
- Beni e avviamento. Sono inclusi nella cessione i beni, le attrezzature, gli arredi, le merci e gli altri elementi descritti nell'inventario allegato. L'eventuale avviamento commerciale è compreso nel prezzo secondo quanto pattuito dalle Parti.
- Prezzo. Il prezzo della cessione è convenuto in Euro ____________________ (____________________), da corrispondere con le seguenti modalità: ____________________.
- Consegna e decorrenza. La consegna dell'attività e il trasferimento del possesso dei beni avverranno in data ____________________. Da tale data il Cessionario assumerà la gestione dell'attività, salvo quanto diversamente previsto nel presente contratto.
- Rapporti contrattuali. Le Parti dichiarano che i contratti, le forniture, le autorizzazioni e gli altri rapporti indicati nell'Allegato B saranno disciplinati come segue: ____________________.
- Debiti, crediti e oneri. Restano a carico del Cedente i debiti, gli oneri e le passività maturati fino alla data di efficacia, salvo quanto previsto dalla legge e salvo gli accordi interni qui indicati: ____________________. I crediti anteriori spettano a ____________________.
- Dichiarazioni del Cedente. Il Cedente dichiara di avere la disponibilità dei beni ceduti e di comunicare al Cessionario ogni circostanza rilevante relativa all'attività, ai beni, ai contratti e ai titoli autorizzativi.
- Spese e adempimenti. Le spese di registrazione, gli oneri professionali e gli adempimenti connessi al presente contratto saranno a carico di ____________________.
- Legge applicabile e controversie. Per quanto non previsto si applica la legge italiana. Per ogni controversia sarà competente il foro di ____________________, salvo norme inderogabili.
Costituiscono parte integrante del presente contratto: Allegato A – Inventario dei beni; Allegato B – Elenco dei contratti e rapporti trasferiti o esclusi; Allegato C – Ulteriore documentazione ____________________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Cedente
____________________
Il Cessionario
____________________
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Prezzo, avviamento e modalità di pagamento
Il prezzo può essere unitario oppure distinto tra beni, merci, avviamento e altri elementi patrimoniali. Una ripartizione chiara favorisce la trasparenza dell'accordo e agevola la gestione contabile e fiscale dell'operazione.
Le modalità di pagamento devono precisare importi, date, coordinate o strumenti utilizzati, nonché le conseguenze di un eventuale ritardo. Se è prevista una caparra o un deposito, occorre qualificarne espressamente la natura e disciplinarne gli effetti.
- Indicare il prezzo complessivo in cifre e in lettere.
- Specificare eventuali acconti già versati.
- Prevedere la data di pagamento del saldo.
- Descrivere le garanzie richieste per pagamenti dilazionati.
- Allegare, se necessario, l'inventario valorizzato dei beni e delle merci.
Subentro nei rapporti e responsabilità
La cessione può incidere sui contratti necessari per la prosecuzione dell'attività, come locazione commerciale, forniture, leasing, assicurazioni e rapporti di lavoro. Il subentro non deve essere dato per scontato: vanno valutate le clausole contrattuali, i consensi richiesti e le comunicazioni da effettuare.
Particolare attenzione merita la disciplina di debiti, crediti, imposte, contributi e passività maturate prima della data di efficacia. Il contratto può regolare i rapporti interni tra le parti, senza eliminare gli eventuali obblighi previsti dalla legge verso terzi.
Prima di sottoscrivere il contratto, confrontare l'inventario, la situazione dei debiti e i titoli autorizzativi con la situazione reale dell'esercizio commerciale.
Come utilizzare il modello
Compilare il modello solo dopo aver definito l'oggetto della cessione e raccolto la documentazione essenziale. Gli allegati devono essere richiamati nel testo e sottoscritti dalle parti, così da costituire parte integrante dell'accordo.
- Identificare con precisione cedente, cessionario e attività interessata.
- Preparare l'elenco dei beni, delle merci, dei contratti e delle eventuali esclusioni.
- Stabilire prezzo, pagamenti, data di efficacia e condizioni sospensive.
- Far verificare forma, registrazione e adempimenti da un professionista competente.
Domande frequenti
È necessario indicare l'avviamento commerciale?
Sì, se l'avviamento costituisce parte del valore attribuito all'attività, è opportuno menzionarlo espressamente e indicare come incide sul prezzo complessivo.
Il cessionario subentra automaticamente nel contratto di locazione?
Dipende dalla natura dell'operazione, dal contenuto del contratto di locazione e dalle norme applicabili. È necessario esaminare il contratto e verificare gli obblighi di comunicazione o gli eventuali consensi richiesti.
Chi risponde dei debiti anteriori alla cessione?
Le parti possono disciplinare la ripartizione economica interna, ma la responsabilità verso i terzi è soggetta alle norme applicabili e alle circostanze concrete. È prudente effettuare verifiche contabili e fiscali prima dell'acquisto.