Kullanıma Hazır Melek Yatırım Sözleşmesi Örneği
Bu melek yatırım sözleşmesi örneği, girişimci ile yatırımcı arasındaki yatırımın temel şartlarını yazılı hale getirmek için hazırlanmıştır. Yatırım tutarı, şirket payı, ödeme yöntemi, tarafların beyanları, gizlilik, pay devri ve uyuşmazlık çözümü gibi başlıklar için düzenlenebilir hükümler içerir.
Melek yatırım sözleşmesi, erken aşamadaki bir girişime sermaye sağlayan yatırımcı ile girişimci veya şirket arasındaki temel ilişkiyi düzenler. Tarafların yatırımın karşılığını, haklarını ve yükümlülüklerini açıkça belirlemesine yardımcı olur. Yazılı ve ayrıntılı bir metin, ileride ortaya çıkabilecek yorum farklılıklarını azaltır. Sözleşmenin şirketin türü, yatırım yapısı ve uygulanacak hukuka göre uyarlanması gerekir.
Melek yatırım sözleşmesi nedir?
Melek yatırımcı, genellikle büyüme potansiyeli taşıyan bir girişime kendi kaynaklarından yatırım yapan gerçek veya tüzel kişidir. Bu sözleşme, yatırımın şirkete sermaye olarak mı konulacağını, mevcut ortaklardan pay devri şeklinde mi gerçekleşeceğini veya başka bir yapının mı kullanılacağını belirler.
Metinde yatırım karşılığında edinilecek pay oranı, değerleme, ödemenin zamanı ve yatırımın kullanılacağı alanlar mümkün olduğunca somut yazılmalıdır. Şirket esas sözleşmesi, ortaklar sözleşmesi ve ilgili genel kurul kararlarıyla uyum da ayrıca kontrol edilmelidir.
Yatırımın hukuki yapısı
Yatırım, sermaye artırımı yoluyla yeni pay çıkarılması, mevcut payların devri veya belirli koşullarla paya dönüşebilen bir finansman modeli üzerinden kurgulanabilir. Her seçeneğin vergi, şirketler hukuku ve yönetim yetkileri bakımından farklı sonuçları olabilir.
Sözleşmede bulunması gereken ana unsurlar
Tarafların kimlik ve iletişim bilgileri, şirketin ticaret unvanı, yatırım tutarı, ödeme planı ve yatırım karşılığı sağlanacak ekonomik veya yönetsel haklar temel unsurlardır. Ayrıca yatırımın kapanış koşulları ile bu koşullar gerçekleşmezse izlenecek yol belirtilmelidir.
| Belge alanı | Amacı | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Yatırım tutarı | Yatırımcının ödeyeceği toplam bedeli belirler. | KDV, masraf veya ödeme para birimini belirtmemek. |
| Pay oranı | Yatırım karşılığında edinilecek ortaklık oranını gösterir. | Pay oranını sermaye artırımı sonrası hesaplamamak. |
| Değerleme | Yatırım öncesi ve sonrası şirket değerini açıklar. | Değerleme yöntemini ve pay adedini belirsiz bırakmak. |
| Ödeme planı | Ödemenin tek seferde veya dilimler halinde yapılmasını düzenler. | Dilimlerin şartlarını yazmamak. |
| Çıkış hükümleri | Pay satışında tarafların haklarını düzenler. | Ön alım veya birlikte satış haklarını ihmal etmek. |
Tarafların hakları ve koruma hükümleri
Yatırımcının bilgi alma, belirli önemli kararlara ilişkin onay, ön alım veya birlikte satış hakkı gibi hakları sözleşmede düzenlenebilir. Girişimci ve şirket bakımından ise yatırımcının ticari sırları koruması, yetkilerini kötüye kullanmaması ve taahhüt edilen ödemeyi zamanında yapması önem taşır.
Bilgi alma ve yönetime katılım
Yatırımcıya periyodik finansal rapor, faaliyet özeti veya bütçe sunulması kararlaştırılabilir. Yönetim kurulunda temsil veya gözlemci bulundurma gibi haklar tanınacaksa, bu hakların kapsamı ve şirket organlarının yasal yetkileri dikkatle ayrıştırılmalıdır.
- Yatırım tutarı ve ödeme tarihlerini netleştirin.
- Pay oranını sermaye artırımı sonrası görünümle gösterin.
- Şirketin beyan ve taahhütlerini ayrı maddelerde yazın.
- Gizli bilgilerin kapsamını ve istisnalarını tanımlayın.
- Pay devri ile çıkış senaryolarını önceden düzenleyin.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
MELEK YATIRIM SÖZLEŞMESİ
Düzenleme Yeri: ____________________ Tarih: ____ / ____ / ______
İşbu Melek Yatırım Sözleşmesi (“Sözleşme”), aşağıda bilgileri yer alan taraflar arasında imzalanmıştır.
YATIRIMCI
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Temsilci (varsa): ____________________
ŞİRKET
Ticaret Unvanı: ____________________
MERSİS No / Ticaret Sicil No: ____________________
Merkez Adresi: ____________________
Temsilci: ____________________
GİRİŞİMCİ / MEVCUT ORTAK (varsa)
Adı Soyadı: ____________________
T.C. Kimlik No: ____________________
Adres: ____________________
| Değişken | Kararlaştırılan Bilgi |
|---|---|
| Yatırım tutarı | ____________________ TL / ____________________ |
| Yatırım yöntemi | Sermaye artırımı / pay devri / diğer: ____________________ |
| Yatırım öncesi şirket değerlemesi | ____________________ TL |
| Yatırım karşılığı pay oranı | % ____________________ |
| Ödeme şekli ve tarihi | ____________________ |
| Yatırımın kullanım amacı | ____________________ |
| Kapanış koşulları | ____________________ |
- Konu: İşbu Sözleşmenin konusu, Yatırımcı tarafından Şirkete sağlanacak yatırımın şartları ile tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesidir.
- Yatırım ve Ödeme: Yatırımcı, yukarıdaki tabloda belirtilen yatırım tutarını belirtilen ödeme planına uygun olarak Şirketin bildireceği hesaba ödeyecektir. Ödeme dekontu, ödemenin yapıldığının kanıtıdır.
- Pay Edinimi: Yatırım karşılığında Yatırımcıya, gerekli şirket kararları ve yasal işlemler tamamlandığında Şirket sermayesinin % ____________________ oranında payı tahsis veya devredilecektir.
- Şirket Beyanları: Şirket, sunduğu mali ve ticari bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu, faaliyetleri için gerekli izinlerin mevcut olduğunu ve açıklanmayan önemli bir yükümlülüğünün bulunmadığını beyan eder.
- Bilgi Alma Hakkı: Şirket, Yatırımcıya her ____________________ döneminde faaliyet ve mali durumuna ilişkin özet rapor sunacaktır.
- Gizlilik: Taraflar, Sözleşme kapsamında öğrendikleri gizli bilgileri diğer tarafın yazılı izni olmaksızın üçüncü kişilerle paylaşmayacaktır. Yasal zorunluluklar bu hükmün dışındadır.
- Fikri Mülkiyet: Şirket faaliyetleri kapsamında geliştirilen veya kullanılan fikri mülkiyet haklarının durumu aşağıdaki şekilde belirlenecektir: ____________________.
- Pay Devri ve Çıkış: Taraflar, pay devri, ön alım, birlikte satış ve diğer çıkış haklarını şu esaslara göre kullanacaktır: ____________________.
- Temerrüt: Taraflardan birinin Sözleşme yükümlülüklerini ihlal etmesi hâlinde, diğer taraf yazılı bildirimle ____________________ gün süre verir. İhlalin giderilmemesi durumunda yasal ve sözleşmesel haklar saklıdır.
- Uyuşmazlık Çözümü: İşbu Sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda ____________________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir. Uygulanacak hukuk Türk hukukudur.
- Yürürlük: İşbu Sözleşme ____ / ____ / ______ tarihinde ____ nüsha olarak imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir.
YATIRIMCI
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
ŞİRKET
Ticaret Unvanı: ____________________
Yetkili Adı Soyadı: ____________________
İmza / Kaşe: ____________________
GİRİŞİMCİ / MEVCUT ORTAK (varsa)
Adı Soyadı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Gizlilik, fikri mülkiyet ve rekabet
Girişimin iş modeli, müşteri listeleri, yazılımı, mali verileri ve büyüme planı ticari sır niteliği taşıyabilir. Gizlilik hükmü; bilginin ne olduğunu, kimlerle paylaşılabileceğini, ne kadar süre korunacağını ve ihlal hâlindeki sonuçları kapsamalıdır.
Fikri mülkiyet haklarının şirkete ait olduğu veya şirkete devredileceği açıkça belirtilmelidir. Rekabet etmeme ve çalışan ayartmama hükümleri ise konu, yer, süre ve kapsam bakımından ölçülü hazırlanmalıdır.
Yatırım kapanmadan önce şirketin pay defteri, esas sözleşmesi, mali kayıtları ve fikri mülkiyet varlıklarını birlikte inceleyin; metindeki pay ve yetki düzenini bu belgelerle uyumlu hale getirin.
İmza öncesi izlenecek adımlar
Taraflar, ticari beklentileri üzerinde mutabık kaldıktan sonra sözleşme taslağını şirket belgeleri ve yatırım planıyla karşılaştırmalıdır. Özellikle sermaye artırımı, pay devri ve temsil yetkisi için gerekli kurumsal kararların zamanında alınması gerekir.
- Şirketin mevcut ortaklık yapısını ve pay türlerini doğrulayın.
- Yatırım tutarı, değerleme ve ödeme yöntemini yazılı olarak kesinleştirin.
- Gerekli genel kurul, yönetim kurulu veya ortaklar kurulu kararlarını hazırlayın.
- Sözleşmeyi imzalayıp gerekli tescil, bildirim ve kayıt işlemlerini tamamlayın.
Sık sorulan sorular
Melek yatırımcı mutlaka şirket ortağı olur mu?
Yatırımın yapısına bağlıdır. Sermaye artırımı veya pay devri yoluyla yatırımcı ortak olabilir; ancak bazı finansman modellerinde pay edinimi belirli koşulların gerçekleşmesine bağlanabilir.
Yatırım tutarı tek seferde ödenmek zorunda mıdır?
Hayır. Taraflar, yatırımın belirli tarihlerde veya performans hedeflerine bağlı dilimler hâlinde ödenmesini kararlaştırabilir. Her dilimin koşulları ve gerçekleşmemesinin sonuçları açıkça düzenlenmelidir.
Pay devri için şirket kararı gerekir mi?
Bu durum şirket türüne, esas sözleşmeye, payın niteliğine ve uygulanacak mevzuata göre değişir. Özellikle limited şirketlerde devir usulü ile onay ve tescil gereklilikleri ayrıca değerlendirilmelidir.