Vzor zmluvy o kúpe obchodného podniku pripravený
Vzor zmluvy o kúpe obchodného podniku pomáha písomne upraviť prevod fungujúcej prevádzky medzi predávajúcim a kupujúcim. Obsahuje identifikáciu strán, opis podniku, kúpnu cenu, spôsob úhrady, odovzdanie majetku, prechod práv a záväzkov, vyhlásenia strán aj podpisové doložky.
Zmluva o kúpe obchodného podniku slúži na úpravu prevodu organizovaného súboru hmotných, nehmotných a osobných zložiek podnikania. Pri predaji prevádzky nestačí dohodnúť iba cenu za zariadenie alebo zásoby, pretože predmetom prevodu môžu byť aj zmluvné vzťahy, pohľadávky, záväzky, označenie a know-how. Dobre pripravený dokument znižuje riziko sporov o rozsah prevádzaného majetku a o stav záväzkov. Tento vzor je praktickým základom, ktorý treba prispôsobiť konkrétnej transakcii.
Čo je predmetom kúpy obchodného podniku
Obchodný podnik je súbor vecí, práv a iných majetkových hodnôt, ktoré slúžia prevádzkovaniu podnikateľskej činnosti. Pri jeho kúpe je rozhodujúce presne určiť, či sa prevádza celý podnik, samostatná organizačná zložka alebo len vybraná prevádzka.
Do príloh je vhodné zaradiť podrobný zoznam zariadenia, zásob, zmlúv, pohľadávok, záväzkov, licencií a digitálnych prístupov. Vylúčené položky majú byť označené rovnako jednoznačne ako položky, ktoré sa prevádzajú.
Majetok a nehmotné hodnoty
Predmetom prevodu môžu byť stroje, nábytok, tovar, domény, ochranné označenia, zákaznícke databázy, obchodné tajomstvá alebo práva z nájomnej zmluvy. Pri každej položke treba preveriť, či je prevoditeľná a či nie je zaťažená právom tretej osoby.
Údaje, ktoré musí zmluva obsahovať
Zmluva má spoľahlivo identifikovať zmluvné strany, predmet kúpy, cenu, spôsob platby a okamih odovzdania. Osobitnú pozornosť treba venovať účinnosti zmluvy, podmienkam zápisu do príslušných registrov a pravidlám prechodu práv a záväzkov.
| Položka | Účel v zmluve | Častá chyba |
|---|---|---|
| Identifikácia strán | Určuje predávajúceho a kupujúceho vrátane oprávnenia konať. | Neúplné údaje alebo podpis osoby bez oprávnenia. |
| Vymedzenie podniku | Stanovuje rozsah prevádzaného súboru majetku a práv. | Všeobecný opis bez príloh a inventára. |
| Kúpna cena | Určuje celkovú sumu, splatnosť a spôsob úhrady. | Chýbajúca úprava DPH, zálohy alebo zadržanej časti ceny. |
| Záväzky a pohľadávky | Upravuje ich rozsah, prechod a vzájomné vyrovnanie. | Nepreskúmané dlhy voči dodávateľom alebo verejným orgánom. |
| Odovzdávací protokol | Dokumentuje fyzické a právne odovzdanie podniku. | Nezaznamenaný stav zásob, kľúčov a dokumentácie. |
Kúpna cena a spôsob úhrady
Cena môže byť stanovená pevnou sumou, podľa účtovného stavu k určitému dňu alebo kombináciou pevnej ceny a dodatočnej úpravy. Zmluva by mala uvádzať, či je cena s DPH alebo bez DPH, a za akých podmienok sa môže upraviť.
Odložená platba a zabezpečenie
Ak sa cena hradí po častiach, odporúča sa upraviť splátkový kalendár, úrok z omeškania a zabezpečenie záväzku. Možné je dohodnúť notársku úschovu, bankovú záruku, zmluvnú pokutu alebo zadržanie časti ceny do splnenia určených podmienok.
- uveďte presnú výšku kúpnej ceny a menu,
- stanovte bankový účet a variabilný symbol platby,
- upravte DPH a prípadné daňové dopady,
- vymedzte termín splatnosti každej platby,
- dohodnite následky omeškania kupujúceho.
Upraviteľný vzor
Vzor dokumentu
ZMLUVA O KÚPE OBCHODNÉHO PODNIKU
uzatvorená podľa príslušných ustanovení právnych predpisov
V ____________________, dňa ____________________
Predávajúci:
Obchodné meno / meno a priezvisko: ____________________
Sídlo / miesto podnikania: ____________________
IČO: ____________________
IČ DPH: ____________________
Zapísaný v: ____________________
Konajúci: ____________________
ďalej len „predávajúci“
Kupujúci:
Obchodné meno / meno a priezvisko: ____________________
Sídlo / miesto podnikania: ____________________
IČO: ____________________
IČ DPH: ____________________
Zapísaný v: ____________________
Konajúci: ____________________
ďalej len „kupujúci“
Predávajúci a kupujúci ďalej spoločne aj ako „zmluvné strany“ uzatvárajú túto zmluvu:
| Premenný údaj | Dohodnuté znenie |
|---|---|
| Označenie obchodného podniku | ____________________ |
| Miesto prevádzky | ____________________ |
| Kúpna cena | ____________________ EUR |
| DPH | ____________________ |
| Spôsob úhrady | ____________________ |
| Termín odovzdania | ____________________ |
| Číslo účtu predávajúceho | ____________________ |
- Predmet zmluvy. Predávajúci prevádza na kupujúceho obchodný podnik označený ako ____________________, vrátane jeho hmotných, nehmotných a osobných zložiek, v rozsahu uvedenom v prílohe č. 1 tejto zmluvy. Kupujúci tento obchodný podnik kupuje a prijíma.
- Rozsah prevodu. Súčasťou prevodu sú najmä majetok, zásoby, práva, pohľadávky, zmluvné vzťahy a ďalšie hodnoty uvedené v prílohách. Z prevodu sú výslovne vylúčené tieto položky: ____________________.
- Kúpna cena. Zmluvné strany dohodli kúpnu cenu vo výške ____________________ EUR. Kupujúci uhradí cenu spôsobom ____________________ najneskôr do ____________________ na účet predávajúceho č. ____________________.
- Vyhlásenia predávajúceho. Predávajúci vyhlasuje, že je oprávnený s obchodným podnikom nakladať, že údaje poskytnuté kupujúcemu sú pravdivé a úplné a že záväzky súvisiace s podnikom sú uvedené v prílohe č. ____________________.
- Odovzdanie. Predávajúci odovzdá obchodný podnik kupujúcemu dňa ____________________. O odovzdaní zmluvné strany vyhotovia a podpíšu odovzdávací protokol, ktorý bude prílohou tejto zmluvy.
- Práva a záväzky. Práva a záväzky súvisiace s prevádzaným obchodným podnikom prechádzajú na kupujúceho v rozsahu a za podmienok ustanovených právnymi predpismi a touto zmluvou.
- Zodpovednosť a reklamácie. Zmluvné strany sa dohodli, že vady alebo nezrovnalosti zistené po odovzdaní oznámi kupujúci predávajúcemu písomne bez zbytočného odkladu, najneskôr do ____________________.
- Záverečné ustanovenia. Táto zmluva nadobúda platnosť dňom jej podpisu oboma zmluvnými stranami a účinnosť dňa ____________________. Zmeny zmluvy možno vykonať iba písomnými, číslovanými dodatkami podpísanými oboma zmluvnými stranami.
Prílohy:
1. Zoznam majetku a zásob
2. Zoznam pohľadávok a záväzkov
3. Odovzdávací protokol
4. ____________________
Za predávajúceho:
____________________
Meno, funkcia, podpis
Za kupujúceho:
____________________
Meno, funkcia, podpis
Text upravte priamo tu. Zmeny sa ukladajú vo vašom prehliadači a môžete ich vytlačiť alebo exportovať do Wordu a PDF.
Prechod práv, záväzkov a zamestnancov
Pri prevode podniku môžu na kupujúceho prejsť práva a záväzky súvisiace s podnikaním, pričom právne účinky voči veriteľom a tretím osobám sa môžu riadiť osobitnými pravidlami. Pred podpisom je preto potrebné vykonať právnu, účtovnú a daňovú kontrolu podniku.
Ak podnik zamestnáva pracovníkov, treba zohľadniť pracovnoprávne predpisy a informačné povinnosti voči zamestnancom alebo ich zástupcom. Nájomné, dodávateľské a licenčné zmluvy môžu vyžadovať súhlas druhej zmluvnej strany.
Pred podpisom porovnajte inventár, účtovníctvo a register záväzkov so skutočným stavom prevádzky; každú zistenú odchýlku zaznamenajte do prílohy alebo odovzdávacieho protokolu.
Odovzdanie podniku v praxi
Odovzdanie sa odporúča vykonať na základe samostatného protokolu podpísaného oboma stranami. Protokol má zachytiť stav majetku, stav zásob, odovzdané kľúče, prístupové údaje, dokumentáciu, pečiatky a stav meračov.
- Pripravte úplný inventár majetku a zoznam dokumentov.
- Overte zostatky pohľadávok, záväzkov a zásob ku dňu odovzdania.
- Podpíšte odovzdávací protokol s prílohami a fotodokumentáciou.
- Oznámte zmenu relevantným partnerom, úradom a poskytovateľom služieb.
Často kladené otázky
Je možné kúpiť iba časť obchodného podniku?
Áno, zmluvné strany môžu previesť aj organizačne samostatnú časť podniku, ak je predmet prevodu dostatočne určito vymedzený. Treba však preveriť účtovné, daňové a zmluvné dôsledky takéhoto riešenia.
Prechádzajú na kupujúceho aj dlhy predávajúceho?
Rozsah prechodu záväzkov závisí od povahy prevádzaného podniku, zmluvného ujednania a kogentných právnych pravidiel. Kupujúci by mal pred uzavretím zmluvy dôkladne preskúmať všetky známe aj potenciálne záväzky.
Je potrebný odovzdávací protokol?
Hoci jeho potreba môže závisieť od konkrétnych okolností, v praxi je veľmi vhodný. Slúži ako dôkaz o tom, čo bolo odovzdané, v akom stave a k akému dátumu.