Hak Edinim Sözleşmesi Hazır Şablonu ve Kullanım Rehberi
Hak edinim sözleşmesi, bir kurucu, çalışan, danışman veya yatırımcının belirli süre, performans ya da diğer koşullara bağlı olarak pay, opsiyon veya ekonomik hak kazanmasını düzenler. Bu hazır şablon; hak ediş takvimi, bekleme süresi, ayrılma halleri, geri alım ve fikri mülkiyet gibi temel başlıkları yazılı hale getirmenize yardımcı olur.
Hak edinim sözleşmesi, şirket payı, pay opsiyonu veya benzeri ekonomik hakların belirli bir süre ve koşullar sonunda kazanılmasını düzenleyen ticari bir belgedir. Özellikle girişimlerde kurucular, çalışanlar ve danışmanlar bakımından beklentileri yazılı ve ölçülebilir hale getirir. Sözleşmenin açık hazırlanması, erken ayrılma veya hedeflerin gerçekleşmemesi gibi durumlarda ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları azaltır. Bu şablon, tarafların somut ihtiyaçlarına göre uyarlanabilecek temel bir çerçeve sunar.
Hak edinim sözleşmesi nedir?
Hak edinim, bir kişinin kendisine vaat edilen payı, opsiyonu veya diğer hakkı peşinen değil; zamanın geçmesi, görevde kalma, performans hedefi ya da belirlenen başka bir şartın gerçekleşmesi üzerine kademeli olarak kazanmasıdır. Uygulamada İngilizce “vesting” terimiyle de anılır.
Bu düzenleme, şirketin uzun vadeli bağlılığı teşvik etmesine ve henüz hak edilmemiş menfaatlerin belirli koşullarda şirkete veya diğer ortaklara dönmesine imkân verir. Ancak pay devri, sermaye piyasası, vergi ve iş hukuku sonuçları somut yapıya göre ayrıca değerlendirilmelidir.
Kimler için kullanılabilir?
Belge; kurucular, kilit çalışanlar, üst düzey yöneticiler, danışmanlar ve bazı durumlarda hizmet sağlayıcılar için kullanılabilir. Hak sahibi sıfatı, yapılacak iş, karşılık ve uygulanacak şirket mekanizması ayrı ayrı belirtilmelidir.
Temel unsurlar ve sözleşme tablosu
Geçerli ve uygulanabilir bir metin için kazanılacak hakkın niteliği, toplam miktarı, hak ediş başlangıcı, takvim, bekleme süresi ve ayrılma sonuçları açıkça yazılmalıdır. Belirsiz ifadeler yerine tarih, oran ve hesaplama yöntemi kullanılmalıdır.
| Belge alanı | Amacı | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Hak konusu | Pay, opsiyon veya ekonomik hakkın türünü ve miktarını gösterir. | Pay adedi ile sermaye oranını birbirine karıştırmak. |
| Hak ediş başlangıcı | Takvimin işlemeye başladığı tarihi belirler. | Fiilî çalışma başlangıcı ile sözleşme tarihini ayırmamak. |
| Bekleme süresi | İlk hak edişten önceki asgari bağlılık dönemini düzenler. | Bekleme sonunda ne kadar hakkın kazanılacağını yazmamak. |
| Ayrılma hali | İstifa, fesih, ölüm veya maluliyet sonuçlarını belirler. | Hak edilmiş ve edilmemiş hakları ayırmamak. |
| Geri alım bedeli | Varsa şirketin veya ortakların geri alım koşulunu gösterir. | Değerleme ve ödeme usulünü belirsiz bırakmak. |
Hak ediş takvimi nasıl oluşturulur?
Takvim, zamana dayalı, performansa dayalı veya karma yapıda kurulabilir. Zamana dayalı modelde haklar aylık, üç aylık ya da yıllık dönemler itibarıyla kazanılır; performansa dayalı modelde ise ölçülebilir hedeflerin gerçekleşmesi aranır.
Bekleme süresi ve kademeli kazanım
Bekleme süresi, hak sahibinin belirli bir başlangıç dönemini tamamlamadan hiçbir hak kazanmamasını sağlar. Bu sürenin sonunda belirli bir oran tek seferde, kalan bölüm ise eşit dönemlerde kazanılabilir.
- Toplam pay veya opsiyon miktarını kesin olarak belirleyin.
- Hak edişin başlangıç tarihini açıkça yazın.
- Bekleme süresinin uzunluğunu ve sonucunu düzenleyin.
- Dönemsel hak ediş oranlarını hesaplanabilir biçimde gösterin.
- Performans şartları varsa objektif ölçütler ve doğrulama usulü ekleyin.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
HAK EDİNİM SÖZLEŞMESİ
Sözleşmenin Yapıldığı Yer: ____________________
Sözleşme Tarihi: ____ / ____ / ______
İşbu Hak Edinim Sözleşmesi (“Sözleşme”), aşağıda bilgileri yer alan taraflar arasında akdedilmiştir.
Şirket: ____________________ unvanlı, ____________________ adresinde bulunan, ____________________ vergi numaralı şirket (“Şirket”).
Hak Sahibi: Adı Soyadı/Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No/Vergi No: ____________________
Adres: ____________________ (“Hak Sahibi”).
Diğer İlgili Taraf (varsa): ____________________
Değişken Bilgiler
| Alan | Kararlaştırılan Bilgi |
|---|---|
| Hak konusu | ____________________ |
| Toplam pay / opsiyon miktarı | ____________________ |
| Şirket sermayesindeki karşılığı | ____________________ |
| Hak ediş başlangıç tarihi | ____ / ____ / ______ |
| Bekleme süresi | ____________________ |
| Hak ediş takvimi | ____________________ |
| Geri alım bedeli / değerleme yöntemi | ____________________ |
Hükümler
- Konu: Şirket, Hak Sahibine yukarıdaki tabloda belirtilen hak konusu bakımından, bu Sözleşmede yer alan koşullara bağlı olarak hak ediş imkânı tanır.
- Hak ediş koşulları: Hak Sahibi, ____________________ tarihinden itibaren ve ____________________ koşullarının gerçekleşmesi halinde hak ediş kazanacaktır.
- Bekleme süresi: Hak Sahibi, ____________________ süreyi kesintisiz tamamlamadıkça hak ediş kazanmayacaktır. Bekleme süresi sonunda kazanılacak oran/miktar: ____________________.
- Kademeli hak ediş: Bekleme süresinden sonra kalan haklar, ____________________ dönemlerde, her dönem için ____________________ oranında/miktarında kazanılacaktır.
- Performans koşulları: Varsa performans koşulları şunlardır: ____________________. Bu koşulların gerçekleştiğinin tespiti ____________________ tarafından yapılacaktır.
- Ayrılma hali: Hak Sahibinin istifa etmesi, iş ilişkisinin sona ermesi, görevden alınması, ölümü veya sürekli iş göremezliği halinde hak edilmiş ve edilmemiş haklara ilişkin sonuçlar şöyledir: ____________________.
- Geri alım hakkı: Şirketin ve/veya ____________________'ın geri alım hakkı bulunması halinde; bildirim süresi, bedel, değerleme ve ödeme usulü aşağıdaki gibidir: ____________________.
- Devir ve sınırlamalar: Hak Sahibi, Şirketin yazılı onayı olmaksızın bu Sözleşmeden doğan haklarını devredemez, rehnedemez veya üçüncü kişi lehine tasarrufta bulunamaz.
- Gizlilik: Taraflar, bu Sözleşmenin ticari şartlarını ve gizli bilgileri, kanuni zorunluluklar dışında üçüncü kişilere açıklamamayı kabul eder.
- Uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözümü: İşbu Sözleşmeye ____________________ hukuku uygulanacaktır. Uyuşmazlıklarda ____________________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
- Yürürlük: İşbu Sözleşme, taraflarca imzalandığı tarihte yürürlüğe girer.
Taraflar, işbu Sözleşmeyi okuyarak, içeriğini anladıklarını ve serbest iradeleriyle kabul ettiklerini beyan eder.
ŞİRKET
Unvan: ____________________
Yetkili Ad Soyad: ____________________
İmza: ____________________
HAK SAHİBİ
Ad Soyad/Unvan: ____________________
İmza: ____________________
DİĞER İLGİLİ TARAF (varsa)
Ad Soyad/Unvan: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Ayrılma, fesih ve geri alım hükümleri
Hak sahibinin görevden ayrılması halinde hangi hakların korunacağı, hangilerinin sona ereceği ve varsa geri alım hakkının nasıl kullanılacağı sözleşmenin en önemli bölümlerindendir. İyi niyetli ayrılma, haklı nedenle fesih, istifa, ölüm ve sürekli iş göremezlik gibi senaryolar ayrı düzenlenebilir.
Geri alım öngörülüyorsa, alım hakkının sahibi, bildirim süresi, bedel, değerleme yöntemi ve ödeme zamanı tereddüde yer vermeyecek şekilde yazılmalıdır. Şirket esas sözleşmesi ve ortaklar sözleşmesiyle çelişki oluşmamasına dikkat edilmelidir.
Pratik öneri: Hak ediş tablosunu sözleşmeye ek yapın; her dönem sonunda kazanılan hak miktarını tarafların kolayca doğrulayabileceği sayısal bir formülle gösterin.
Sözleşme hazırlanırken izlenecek adımlar
Metni imzalamadan önce şirketin mevcut pay yapısı, esas sözleşmesi, varsa ortaklar sözleşmesi ve yetkili organ kararları kontrol edilmelidir. Pay devri veya opsiyon ihracı için kanuni ya da sözleşmesel onay gerekip gerekmediği ayrıca değerlendirilmelidir.
- Hak sahibi, şirket ve ilgili diğer tarafların kimlik bilgilerini belirleyin.
- Hak konusu pay, opsiyon veya ekonomik menfaati ve toplam miktarı tespit edin.
- Başlangıç tarihi, bekleme süresi ve hak ediş takvimini oluşturun.
- Ayrılma, geri alım, gizlilik, uyuşmazlık çözümü ve imza hükümlerini tamamlayın.
Sıkça sorulan sorular
Hak edinim sözleşmesi pay devri anlamına gelir mi?
Her zaman gelmez. Sözleşme, gelecekte pay devrini, opsiyon kullanımını veya sadece ekonomik bir menfaatin doğmasını öngörebilir. Seçilen yapı, şirketin hukuki türüne ve diğer sözleşmelere uygun kurulmalıdır.
Hak edilmemiş paylar ayrılma halinde ne olur?
Bu sonuç sözleşmeye bağlıdır. Yaygın uygulamada hak edilmemiş bölüm sona erer veya şirket ya da diğer ortaklar lehine geri alım hakkı doğar; ancak uygulanacak usul ve bedel açıkça kararlaştırılmalıdır.
Performans hedefleri nasıl yazılmalıdır?
Hedefler ölçülebilir, denetlenebilir ve tarih bakımından belirli olmalıdır. Ciro, ürün teslimi, müşteri sayısı veya yatırım turunun kapanması gibi kriterlerde veri kaynağı ve değerlendirme yetkisi de belirtilmelidir.