Готов модел на споразумение за вестинг на дялове
Този готов модел на споразумение за вестинг на дялове помага на дружества, съдружници, служители и консултанти да уредят поетапното придобиване на права върху дружествени дялове или акции. Включва основни параметри за срок, график на придобиване, условия за запазване на правата, прекратяване на правоотношението и подписване от страните.
Споразумението за вестинг урежда постепенното придобиване на права върху дружествени дялове, акции или друг договорен икономически интерес. То се използва често между учредители, служители, ключови консултанти и инвеститори, когато приносът следва да бъде възнаграден във времето. Ясният график и условията за придобиване ограничават риска от спорове при напускане или неизпълнение. Преди подписване е важно текстът да бъде съобразен с дружествения договор, приложимото корпоративно и данъчно законодателство.
Какво представлява вестингът
Вестингът е договорен механизъм, чрез който дадено лице придобива право върху предварително определен брой дялове или акции постепенно, след изтичане на срокове или изпълнение на определени условия. Правото може да бъде обвързано с продължаваща работа, постигане на цели, участие в проект или други измерими критерии.
Самото споразумение не винаги води автоматично до валидно прехвърляне на дружествени дялове. При българско дружество с ограничена отговорност следва да се проверят изискванията за форма, решения на органите на дружеството, вписване и съответствие с дружествения договор.
Вестинг при учредители
При учредители механизмът обичайно защитава дружеството и останалите съдружници, ако някой напусне рано. Непридобитата част може да остане за дружеството, да бъде изкупена при уговорени условия или да се разпредели между други лица съобразно приложимата структура.
Основни елементи на споразумението
Документът трябва точно да индивидуализира страните, дружеството, броя и вида на правата, началната дата, общия срок и начина на придобиване. Следва да се посочи дали придобиването е линейно, на траншове или се отключва при конкретни събития.
| Поле | Предназначение | Честа грешка |
|---|---|---|
| Предмет на вестинга | Определя дяловете, акциите или правата | Неясно посочен брой или процент |
| Начална дата | Определя началото на срока | Липсва правило при задна дата |
| График на придобиване | Посочва кога възникват правата | Несъвместими периоди и проценти |
| Условия за придобиване | Свързва правата с принос или заетост | Субективни и неизмерими критерии |
| Прекратяване | Урежда последиците при напускане | Не е разграничена придобита и непридобита част |
Клиф период
Клиф периодът е начален срок, преди изтичането на който не се придобива нищо. След него може да се придобие първи по-голям транш, а остатъкът да се натрупва месечно, тримесечно или по друг предварително уговорен график.
Редактируем образец
Образец на документа
СПОРАЗУМЕНИЕ ЗА ВЕСТИНГ НА ДЯЛОВЕ
Днес, ________________ г., в гр. ____________________, между:
1. Дружество: ____________________, ЕИК ____________________, със седалище и адрес на управление: ____________________, представлявано от ____________________, наричано по-долу „Дружеството“;
2. Лице, ползващо вестинг: ____________________, ЕГН/ЛНЧ/дата на раждане ____________________, адрес: ____________________, наричано по-долу „Получателят“;
3. Съдружник/прехвърлител (ако е приложимо): ____________________, ЕГН/ЛНЧ ____________________, адрес: ____________________, наричан по-долу „Прехвърлителят“;
Дружеството, Получателят и Прехвърлителят, когато участва, се наричат общо „Страните“ и сключиха настоящото споразумение.
| Параметър | Уговорена стойност |
|---|---|
| Предмет на вестинга | ____________________ дяла/акции |
| Номинална стойност | ____________________ лв. за дял/акция |
| Общ процент участие | ____________________ % |
| Начална дата | ____________________ |
| Клиф период | ____________________ месеца |
| Общ срок на вестинга | ____________________ месеца/години |
| График на придобиване | ____________________ |
| Цена/условия за придобиване | ____________________ |
- Предмет. При условията на настоящото споразумение Получателят придобива поетапно право върху посочените в таблицата дялове/акции, наричани по-долу „Вестинг права“.
- Начало и график. Вестингът започва от ____________________. До изтичане на клиф периода Получателят не придобива права, освен ако изрично не е уговорено друго. След това правата се придобиват съгласно следния график: ____________________.
- Условия. Придобиването на Вестинг права е обусловено от: ____________________. Изпълнението се удостоверява от ____________________.
- Прехвърляне. При настъпване на условията за съответния транш Страните предприемат необходимите действия за прехвърляне или предоставяне на правата в срок до ____________________ дни, при спазване на приложимото законодателство и дружествения договор.
- Прекратяване. При прекратяване на правоотношението между Получателя и Дружеството на дата ____________________ всички непридобити Вестинг права ____________________. Вече придобитите права ____________________.
- Обратно изкупуване. При основанията, посочени в настоящото споразумение, Дружеството и/или Прехвърлителят има право да придобие обратно дяловете/акциите при цена и ред: ____________________.
- Конфиденциалност. Получателят се задължава да не разкрива условията на настоящото споразумение и поверителната информация на Дружеството, освен когато това се изисква от закон или е необходимо за упражняване на права по споразумението.
- Приложимо право и спорове. За неуредените въпроси се прилага ____________________. Споровете се решават чрез ____________________.
- Заключителни разпоредби. Изменения и допълнения са валидни само в писмена форма, подписана от всички Страни. Споразумението се подписва в ____________________ еднообразни екземпляра.
Неразделна част от настоящото споразумение е Приложение № 1 – График на вестинга.
За Дружеството:
____________________
Име и длъжност: ____________________
Получател:
____________________
Име: ____________________
Прехвърлител:
____________________
Име: ____________________
Редактирайте текста директно тук. Промените се пазят в браузъра ви и можете да ги отпечатате или експортирате в Word и PDF.
Възможни графици за придобиване
Най-разпространеният подход е придобиване на равни части за определен период, често след начален клиф. Допустимо е и придобиване според етапи на развитие, например завършване на продукт, достигане на приходи или осигуряване на финансиране.
- Линеен месечен вестинг след клиф период.
- Тримесечно придобиване на равни траншове.
- Вестинг, обвързан с конкретни ключови показатели.
- Комбиниран график със срок и цели.
- Ускорено придобиване при продажба или преобразуване на дружеството.
Когато графикът е обвързан с резултати, критериите трябва да бъдат обективни, проверими и да посочват кой и как удостоверява изпълнението им. Неясните условия могат да направят изпълнението трудно и да породят спор.
Прекратяване и обратно изкупуване
Споразумението следва да предвиди какво става при прекратяване на трудово, управленско, гражданско или друго правоотношение. Обичайно непридобитите права отпадат, докато за вече придобитите права се определя дали остават, подлежат на обратно изкупуване или могат да бъдат прехвърлени.
Полезно е да се разграничат добросъвестно и недобросъвестно напускане, ако страните желаят различни последици. Цената и редът за обратно изкупуване трябва да бъдат ясно определени и да се съобразят с императивните правила за съответния вид дружество.
Практическа препоръка: приложете отделен, точен график на вестинга и синхронизирайте неговите условия с дружествения договор и всички съществуващи споразумения между съдружници.
Стъпки преди подписване
Преди страните да подпишат, трябва да проверят дали разпределението на правата е възможно според капитала, дружествения договор и вътрешните решения на дружеството. Следва да се преценят и данъчните, счетоводните и трудовоправните последици.
- Определете лицето, правата и максималния брой дялове или акции.
- Съгласувайте началната дата, клиф периода и графика на придобиване.
- Уредете последствията при напускане, нарушение и корпоративна сделка.
- Проверете нужната форма, одобрения и последващи действия по вписване.
Често задавани въпроси
Вестингът означава ли незабавно прехвърляне на дялове?
Не непременно. Той може да създава бъдещо право за придобиване при настъпване на определени условия. Конкретният момент и редът за прехвърляне трябва да бъдат описани изрично.
Може ли да има вестинг без трудов договор?
Да, възможно е споразумението да бъде сключено с управител, съдружник, консултант или друг изпълнител. Основанието и условията следва да бъдат съобразени с действителните отношения между страните.
Нужно ли е решение на съдружниците?
Това зависи от правната форма на дружеството, дружествения договор и избрания механизъм. При прехвърляне или промяна на участията често са необходими корпоративни действия и спазване на законови формалности.