공동창업자 지분 베스팅 합의서 바로 사용 가능한 양식
베스팅 합의서는 공동창업자, 임직원 또는 자문위원에게 약정한 지분이 일정 기간의 근무·기여 또는 성과 조건에 따라 단계적으로 귀속되도록 정하는 계약 문서입니다. 이 양식은 당사자 정보, 대상 지분, 베스팅 일정, 클리프, 중도 퇴사와 계약 위반 시 처리, 양도 제한 및 서명 절차를 기재할 수 있도록 구성되어 있습니다.
베스팅 합의서는 회사의 지분 또는 지분에 준하는 권리가 즉시 전부 귀속되지 않고, 정해진 기간이나 조건을 충족함에 따라 단계적으로 확정되도록 정하는 문서입니다. 공동창업자 사이의 역할 분담, 핵심 인력의 장기 근속, 자문위원의 지속적인 기여를 보호하는 데 활용될 수 있습니다. 다만 회사 형태, 정관, 주주간계약 및 해당 국가의 회사법·세법에 따라 효력과 절차가 달라질 수 있습니다. 따라서 실제 체결 전에는 발행 가능 지분, 이전 제한 및 세무상 효과를 함께 검토해야 합니다.
베스팅 합의서의 목적과 활용 장면
베스팅은 약정된 지분을 한 번에 이전하거나 확정하는 대신, 일정한 근속기간·서비스 제공·성과 달성에 연동하여 귀속시키는 구조입니다. 초기 기업에서는 한 사람이 조기에 이탈한 뒤 상당한 지분을 보유하는 상황을 줄이고, 계속 기여하는 구성원 사이의 균형을 유지하기 위해 사용됩니다.
이 문서는 기존 주주의 지분 양도, 회사의 신주 발행, 스톡옵션 또는 조건부 권리 부여와 결합될 수 있습니다. 그러나 각 방식은 필요한 이사회·주주총회 결의와 등기·세무 처리 등이 다를 수 있으므로 문서의 대상 권리를 명확히 특정해야 합니다.
적용 대상을 분명히 정하기
대상자가 공동창업자인지, 임직원인지, 외부 자문위원인지에 따라 서비스 의무와 이탈 시 처리 기준이 달라질 수 있습니다. 계약서에는 대상 지분의 종류, 총수량 또는 비율, 기준일 및 현재의 법적 소유 상태를 구체적으로 적는 것이 좋습니다.
반드시 확인할 핵심 항목
실무상 분쟁은 주로 베스팅 개시일, 클리프 적용 여부, 퇴사 또는 해임 시점, 이미 귀속된 지분의 처리에서 발생합니다. 아래 항목을 표로 정리하고 계약 본문과 회사의 정관·주주명부 내용이 서로 일치하는지 확인해야 합니다.
| 기재 항목 | 용도 | 작성 시 유의점 |
|---|---|---|
| 대상 지분 또는 권리 | 귀속 대상과 수량을 특정 | 보통주, 우선주, 옵션 등 권리 유형을 혼동하지 않도록 합니다. |
| 베스팅 개시일 | 귀속 기간 산정의 기준 설정 | 입사일·창업일·계약일 중 어느 날인지 명시합니다. |
| 클리프 기간 | 최초 귀속이 발생하는 최소 기간 설정 | 클리프 이전 이탈 시 귀속분이 없다는 점을 분명히 합니다. |
| 귀속 주기와 비율 | 월별·분기별·연별 귀속 방식 결정 | 반올림 방식과 최종 잔여 수량의 처리도 정합니다. |
| 이탈 시 처리 | 미귀속분 회수 또는 소멸 기준 마련 | 자진 퇴사, 해임, 사망, 장애, 중대한 위반을 구분합니다. |
베스팅 일정과 클리프 설계
가장 널리 알려진 구조는 일정한 클리프 이후 남은 기간 동안 매월 또는 매분기 균등하게 귀속되는 방식입니다. 예를 들어 총 48개월의 기간과 12개월 클리프를 두는 경우, 첫 12개월을 충족한 시점에 일정 부분이 귀속되고 나머지는 후속 기간에 따라 순차적으로 귀속되도록 정할 수 있습니다.
가속 베스팅의 조건
회사 매각, 합병, 지배권 변경 또는 정당한 사유 없는 해임 같은 사건이 있을 때 베스팅을 일부 또는 전부 앞당길지 정할 수 있습니다. 가속 조건은 투자자·기존 주주와의 이해관계에 큰 영향을 주므로, 적용 사건과 가속 비율을 모호하지 않게 작성해야 합니다.
베스팅 조건은 구두 약속에 의존하지 말고, 지분 수량·기준일·이탈 시 효과를 숫자와 날짜 기준으로 명확히 문서화하는 것이 안전합니다.
편집 가능한 서식
문서 서식
지분 베스팅 합의서
본 지분 베스팅 합의서(이하 “본 합의서”)는 ______년 ____월 ____일, ____________________에서 다음 당사자 사이에 체결된다.
회사: 상호 ____________________, 법인등록번호 ____________________, 주소 ____________________, 대표자 ____________________
대상자: 성명 ____________________, 생년월일/등록번호 ____________________, 주소 ____________________, 연락처 ____________________
회사와 대상자는 대상자의 지속적인 기여에 따라 아래 대상 지분 또는 권리가 단계적으로 귀속되는 것에 관하여 다음과 같이 합의한다.
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 대상 지분 또는 권리의 종류 | ____________________ |
| 대상 수량 및 지분 비율 | ____________________주 / ____________________% |
| 베스팅 개시일 | ______년 ____월 ____일 |
| 베스팅 종료일 | ______년 ____월 ____일 |
| 클리프 기간 | ____________________개월 |
| 귀속 주기 및 비율 | ____________________ |
| 지분 취득가액 또는 행사 조건 | ____________________ |
| 특별 가속 사유 | ____________________ |
- 대상 권리
회사는 대상자에게 위 표에 기재된 지분 또는 권리(이하 “대상 권리”)에 관하여 본 합의서의 조건에 따른 베스팅 권리를 부여한다. - 베스팅 조건
대상자는 베스팅 기간 동안 회사에 대하여 ____________________의 지위 또는 업무를 성실히 수행한다. 대상 권리는 베스팅 개시일부터 위 표의 클리프 및 귀속 주기에 따라 단계적으로 귀속된다. - 클리프
대상자가 클리프 기간 종료일까지 계속하여 약정된 서비스를 제공하지 않은 경우, 그때까지 대상자에게 귀속되지 않은 대상 권리는 귀속되지 아니하며, 별도 합의가 없는 한 소멸 또는 회사에 반환된다. - 서비스 종료 시 처리
대상자의 사임, 퇴직, 해임, 사망, 장애 또는 기타 서비스 종료 사유가 발생한 경우, 미귀속 대상 권리의 처리 방법은 다음과 같다: ____________________. 귀속된 대상 권리의 매수권 또는 양도 제한이 있는 경우 그 조건은 다음과 같다: ____________________. - 계약 위반
대상자가 비밀유지, 지식재산권 이전, 경업 제한 또는 기타 관련 계약상 중대한 의무를 위반한 경우, 회사는 법령과 관련 계약이 허용하는 범위에서 다음 조치를 취할 수 있다: ____________________. - 양도 제한
대상자는 회사의 사전 서면 동의 없이 대상 권리 또는 이에 관한 권리를 제3자에게 양도, 담보 제공 또는 처분할 수 없다. 다만 정관, 주주간계약 및 법령에 따른 경우는 예외로 한다. - 세금 및 비용
대상 권리의 부여, 귀속, 행사, 양도 또는 매수와 관련하여 발생하는 세금 및 비용의 부담은 관련 법령 및 당사자 간 별도 서면 합의에 따른다. - 준거 및 분쟁 해결
본 합의서는 ____________________의 법령을 준거법으로 한다. 본 합의서와 관련한 분쟁의 전속 관할 법원은 ____________________로 한다. - 기타
본 합의서의 변경 또는 추가는 당사자들이 서명한 서면에 의해서만 효력이 있다. 본 합의서에 정하지 않은 사항은 관련 법령, 정관 및 당사자 간 별도 서면 합의에 따른다.
당사자들은 본 합의서의 내용을 충분히 이해하고 이에 동의하여 아래와 같이 서명 또는 날인한다.
회사: ____________________
대표자: ____________________ (서명 또는 인)
대상자: ____________________ (서명 또는 인)
체결일: ______년 ____월 ____일
여기에서 바로 문안을 편집할 수 있습니다. 변경 사항은 브라우저에 저장되며 인쇄하거나 Word와 PDF로 내보낼 수 있습니다.
이탈, 위반 및 지분 처리 조항
대상자가 서비스를 중단하면 일반적으로 아직 귀속되지 않은 부분은 회사 또는 지정된 양수인에게 반환·매수될 수 있도록 규정합니다. 이미 귀속된 부분을 대상자가 계속 보유하는지, 특정 사유가 있으면 회사가 매수할 수 있는지도 별도 조항으로 정해야 합니다.
특히 경업금지, 비밀유지, 지식재산권 이전 또는 중대한 계약 위반과 연계하는 경우에는 관련 의무가 다른 계약과 충돌하지 않는지 확인해야 합니다. 매수 가격, 지급 시기, 세금 및 명의개서 절차도 함께 정하면 집행 가능성을 높일 수 있습니다.
작성 및 체결 절차
베스팅 합의서는 당사자 간 합의만으로 충분하지 않을 수 있습니다. 회사가 당사자인 경우 대표권, 이사회 또는 주주총회 결의, 정관상 주식 양도 제한, 주주명부 정리 등 회사 내부 절차를 사전에 확인해야 합니다.
- 정관, 주주간계약, 기존 투자계약의 지분 제한 조항을 검토합니다.
- 대상 권리의 유형·수량과 베스팅 개시일 및 종료일을 확정합니다.
- 이탈 사유별 미귀속분·귀속분 처리와 매수 조건을 합의합니다.
- 필요한 회사 결의를 거친 뒤 서명하고 주주명부 및 관련 기록을 정리합니다.
체결 전 점검 목록
아래 사항은 계약 문구 자체뿐 아니라 실제 이행 가능성을 점검하기 위한 기본 목록입니다. 회사의 자본 구조가 복잡하거나 외국 투자자가 있는 경우에는 별도의 전문 검토가 필요할 수 있습니다.
- 대상 지분의 발행 또는 양도가 정관과 내부 결의에 부합하는지 확인합니다.
- 총 발행주식수 대비 지분 비율과 희석 가능성을 계산합니다.
- 베스팅 개시일, 클리프, 귀속 주기 및 종료일을 일관되게 기재합니다.
- 퇴사·해임·사망·장애·계약 위반별 효과를 구분합니다.
- 세금 부담, 원천징수 및 신고 의무를 해당 법령에 따라 검토합니다.
자주 묻는 질문
베스팅 합의서와 스톡옵션 부여 계약은 같은가요?
같지 않을 수 있습니다. 베스팅은 권리가 시간 또는 조건에 따라 확정되는 방식이고, 스톡옵션은 일정 가격에 주식을 매수할 수 있는 권리입니다. 스톡옵션에도 베스팅 조건을 결합할 수 있으므로 대상 권리의 법적 성격을 정확히 정해야 합니다.
클리프 이전에 퇴사하면 어떻게 되나요?
계약에서 일반적인 클리프 구조를 채택했다면 클리프 이전에는 귀속되는 지분이 없도록 정할 수 있습니다. 다만 예외 사유, 이미 이전된 주식의 반환 방식, 대가 산정은 계약서에 별도로 기재해야 합니다.
귀속된 지분도 회사가 다시 사들일 수 있나요?
가능 여부와 조건은 계약, 정관 및 적용 법령에 따라 달라집니다. 귀속분에 대한 매수권을 두려면 행사 사유, 가격 산정 방식, 행사 기간, 대금 지급 및 명의개서 절차를 구체적으로 정하는 것이 중요합니다.