股權歸屬協議可直接套用的完整範本與條款說明
本股權歸屬協議範本適用於新創公司、共同創辦人、核心員工及顧問之間的股權安排。內容涵蓋歸屬期間、懸崖條款、逐期歸屬、服務終止、未歸屬股權回購、保密義務與爭議處理，可依公司所在地法律、股權種類及當事人實際約定填寫使用。
股權歸屬協議（Vesting Agreement）用於約定股份、認股權或其他股權權益如何隨服務期間逐步取得。此類安排常見於共同創辦人、核心員工、顧問及投資後留任人員，以降低短期離職造成的股權失衡。完整的協議應清楚界定歸屬標的、起算日、歸屬節奏及服務終止後的處理方式。簽署前，應確認公司章程、股東協議、當地公司法及稅務規定是否容許預定安排。
股權歸屬協議的用途與適用情境
股權歸屬並不代表受讓人於簽約當日即可無條件保有全部股權，而是以持續任職、提供顧問服務或達成約定條件作為取得權益的前提。它能使股權分配與長期貢獻相連結，並為公司在成員提早離開時保留調整空間。
本範本可用於有限公司、股份有限公司或其他可依法發行、轉讓或安排股權權益的組織；但股份轉讓限制、董事會或股東會決議、優先承購權及稅務申報要求，仍應依適用法律另行確認。
常見的適用對象
共同創辦人通常以較長的歸屬期間證明持續投入；員工與顧問則可搭配認股權、限制型股票或虛擬股權計畫。若涉及外國母公司、境外持股平台或跨境勞務，建議先取得專業法律及稅務意見。
應載明的核心條款
協議至少應記載歸屬標的與數量、股權種類、授予或轉讓基礎、歸屬起算日、歸屬期間、服務條件，以及未歸屬部分的失效或回購機制。條款文字應與公司股東名冊、公司章程及其他既有契約一致。
| 文件欄位 | 用途 | 常見錯誤 |
|---|---|---|
| 歸屬標的 | 確認股份、認股權或其他權益的種類及數量 | 僅寫百分比，未說明計算基礎或稀釋後比例 |
| 歸屬起算日 | 作為計算每期歸屬權益的基準 | 與到職日、授予日或公司設立日混淆 |
| 懸崖期間 | 設定首期取得權益前的最低服務期間 | 未約定未滿期間離職時的處理 |
| 回購價格 | 規範公司或指定人收回未歸屬權益的價格 | 未界定面額、原始成本或公平價值的適用標準 |
| 服務終止 | 規定辭職、解任、死亡或失能時的效果 | 未區分自願離職與重大違約情形 |
歸屬期間與懸崖條款設計
常見安排為四年歸屬並設一年懸崖期，即受讓人服務滿一年後先歸屬部分權益，剩餘部分再按月或按季逐步歸屬。然而，期間與比例並無單一標準，應依職務重要性、投入時間、融資階段及當事人協商結果訂定。
逐期歸屬的計算方式
協議應明定歸屬是按日、按月、按季或按年度計算，並處理不足一期、休假、停職及服務關係變更等情況。若約定績效或里程碑歸屬，亦應設定可客觀驗證的完成標準與認定程序。
- 明確寫出歸屬標的的總數與股權種類。
- 定義服務關係，包括受僱、擔任董事或提供顧問服務。
- 約定歸屬起算日及每一期間的歸屬比例。
- 說明懸崖期間屆滿前終止服務的法律效果。
- 規範股權拆分、併股、增資或組織重整時的調整方式。
可編輯範本
文件範本
股權歸屬協議書
立協議書人：
甲方（公司）：____________________
統一編號／公司登記號碼：____________________
地址：____________________
代表人：____________________
乙方（受讓人／服務提供者）：____________________
身分證號／護照號碼：____________________
地址：____________________
鑑於乙方將或已向甲方提供服務，雙方就股權歸屬事項，約定如下：
| 項目 | 約定內容 |
|---|---|
| 歸屬標的 | ____________________ |
| 股權種類及數量 | ____________________ 股／單位 |
| 計算基礎或持股比例 | ____________________ |
| 歸屬起算日 | ____________________ |
| 歸屬總期間 | ____________________ |
| 懸崖期間 | ____________________ |
| 歸屬方式 | ____________________ |
| 未歸屬權益回購價格 | ____________________ |
- 歸屬條件：乙方於歸屬期間內持續以____________________身分向甲方提供服務，並遵守本協議、公司章程及相關內部規範者，始按本協議約定取得歸屬權益。
- 歸屬時程：自歸屬起算日起，乙方服務滿懸崖期間後，歸屬____________________；其餘未歸屬權益按____________________方式逐期歸屬。
- 服務終止：乙方因辭職、解任、終止聘僱、死亡、失能或其他原因停止提供服務時，未歸屬權益應依本協議處理。已歸屬權益之保留、轉讓或回購，依甲方章程、股東協議及適用法令辦理。
- 回購權：乙方服務終止或發生本協議約定事由時，甲方或甲方指定之人得於____________________日內，以每股／每單位____________________之價格，回購全部或部分未歸屬權益。乙方應配合簽署一切必要文件。
- 加速歸屬：如發生公司控制權變動、併購、重大資產處分或____________________情形，乙方尚未歸屬之權益是否加速歸屬及其比例，依下列約定辦理：____________________。
- 股權調整：甲方如發生增資、減資、股票分割、併股、合併、分割或其他資本結構變動，歸屬標的及數量得依公平原則調整，其方式為：____________________。
- 保密與權利義務：乙方應對因本協議及服務關係知悉之甲方非公開資訊負保密義務，並遵守甲方關於智慧財產權、競業禁止及利益衝突之合法規範。
- 準據法與爭議處理：本協議以____________________法律為準據法。因本協議所生爭議，雙方同意以____________________法院為第一審管轄法院；依法不得合意管轄者，從其規定。
- 其他：本協議未盡事宜，由雙方另以書面協議補充；補充協議與本協議具有同等效力。本協議如有部分條款無效，不影響其他條款之效力。
立協議書地點：____________________
立協議書日期：中華民國／西元____________________年____________________月____________________日
甲方（公司）：____________________
代表人：____________________
簽章：____________________
乙方（受讓人）：____________________
簽章：____________________
見證人／法定代理人（如適用）：____________________
簽章：____________________
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離職、回購與加速歸屬
受讓人終止服務後，通常已歸屬部分依公司章程及股東協議繼續持有或受轉讓限制；未歸屬部分則由公司、原股東或指定第三人依約回購、收回或使其失效。回購權的行使期限、通知方式、付款條件與辦理名義移轉的義務均應具體記載。
有些協議會在公司控制權變動、併購或無正當理由遭解任時設定全部或部分加速歸屬。加速條款可能影響投資交易與公司治理，應與融資文件及股東協議的優先規定協調。
實務上，應在簽約前先確認公司章程是否容許相關股份轉讓、回購或失效安排，避免協議內容與公司內部規範牴觸。
簽署與執行步驟
股權歸屬協議的效力不僅取決於雙方簽章，也可能涉及董事會決議、股東會決議、股東名冊登載、證券法規或稅務處理。簽署後應妥善保存正本及相關決議文件，並依適用法律完成必要程序。
- 確認公司組織文件、既有股東協議與授權程序。
- 填寫當事人資料、股權標的、歸屬時程及回購條件。
- 由有權代表公司者及受讓人簽署，必要時取得董事會或股東會決議。
- 完成股東名冊、股權證明、稅務及其他依法應辦事項。
常見問題
股權歸屬與認股權有何不同？
股權歸屬是取得股權權益的時間或條件安排；認股權則通常是於特定期間內以約定價格認購股份的權利。兩者可以結合，但應分別明確約定授予、歸屬、行使及失效條件。
員工離職後，已歸屬的股份一定可以保留嗎？
不一定。是否保留、公司是否有優先承購權，以及轉讓價格與程序，須依協議、章程、股東協議及適用法律判斷。未歸屬部分通常依約回購、失效或不再取得。
是否可以約定績效達標才歸屬？
可以，但績效目標應具體、可衡量且可驗證，例如完成產品上線、達到營收門檻或完成特定融資。協議宜指定認定主體、認定期限及爭議處理方式。