Vzor vestingové dohody připravený k okamžitému použití
Vestingová dohoda je praktický nástroj pro zakladatele, zaměstnance i spolupracovníky, kteří mají získávat podíl ve společnosti postupně. Tento vzor pomáhá jasně vymezit rozsah podílu, délku vestingového období, rozhodné události, následky odchodu a pravidla pro převod či zpětný odkup podílu.
Vestingová dohoda upravuje postupné nabývání podílu ve společnosti nebo práva na jeho získání. Nejčastěji se používá mezi zakladateli startupu, případně mezi společností a klíčovým zaměstnancem či spolupracovníkem. Jejím účelem je propojit získání majetkové účasti s dlouhodobým přínosem pro projekt. Dobře formulovaná dohoda snižuje riziko sporů při předčasném odchodu některé ze stran.
Co je vestingová dohoda
Vesting znamená, že sjednaný podíl nevznikne nebo se neuvolní celý najednou, ale postupně podle předem stanoveného harmonogramu. Podmínkou bývá setrvání ve funkci, pracovním nebo smluvním vztahu, plnění konkrétních úkolů nebo dosažení stanovených milníků.
V českém prostředí je nutné rozlišovat mezi samotným právem na obchodní podíl, smluvním příslibem budoucího převodu a případnou úpravou ve společenské smlouvě. Konkrétní řešení závisí zejména na právní formě společnosti a na právech ostatních společníků.
Základní princip postupného nabývání
Typický model stanoví celkový procentní podíl, počáteční čekací dobu a následné měsíční nebo čtvrtletní uvolňování. Pokud oprávněná osoba odejde před splněním podmínek, nenabytá část podílu obvykle zaniká nebo zůstává vyhrazena společnosti či zakladatelům.
Kdy tento vzor použít
Vzor je vhodný zejména pro nastavení vztahů mezi zakladateli ještě před vstupem investora, pro motivaci klíčových pracovníků nebo pro spolupráci s odborníkem, který přináší zásadní know-how. Dohoda by měla navazovat na společenskou smlouvu, smlouvu o výkonu funkce, pracovní smlouvu nebo smlouvu o poskytování služeb.
- Rozdělení podílů mezi zakladatele s odlišnou mírou budoucího zapojení.
- Motivace klíčového zaměstnance formou budoucí účasti ve společnosti.
- Nastavení podmínek pro externího poradce nebo technologického partnera.
- Ochrana společnosti při předčasném odchodu spolupracovníka.
- Stanovení pravidel při prodeji společnosti nebo vstupu investora.
Klíčové údaje, které má dohoda obsahovat
Nejdůležitější je přesně určit, kdo je oprávněnou osobou, jaký podíl nebo počet podílů může nabýt a za jakých podmínek. Je rovněž vhodné popsat okamžik, kdy vzniká nárok, zda se podíl převádí automaticky, a jak budou zajištěny potřebné korporátní kroky.
| Položka | Účel | Častá chyba |
|---|---|---|
| Celkový rozsah podílu | Vymezuje maximální účast oprávněné osoby. | Neuvedení, zda jde o procento před nebo po budoucím navýšení kapitálu. |
| Vestingové období | Určuje dobu postupného nabývání. | Nejasný začátek nebo konec běhu lhůty. |
| Cliff | Stanoví počáteční období bez nabytí podílu. | Chybí pravidlo pro odchod před jeho uplynutím. |
| Rozhodná událost | Definuje setrvání, milník nebo jinou podmínku. | Příliš obecné vymezení výkonu nebo spolupráce. |
| Odchod oprávněné osoby | Řeší osud nabyté i nenabyté části. | Nerozlišování dobrovolného odchodu a závažného porušení povinností. |
Cliff a harmonogram
Cliff je počáteční období, během něhož oprávněná osoba obvykle nenabývá žádnou část podílu. Po jeho uplynutí může dojít k jednorázovému nabytí první části a zbytek se následně uvolňuje pravidelně podle zvoleného harmonogramu.
Upravitelný vzor
Vzor dokumentu
VESTINGOVÁ DOHODA
uzavřená podle příslušných právních předpisů České republiky
V ____________________ dne ____________________
1. Společnost
Název: ____________________
IČO: ____________________
Sídlo: ____________________
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném: ____________________
Zastoupená: ____________________
(dále jen „Společnost“)
2. Oprávněná osoba
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Funkce nebo role ve Společnosti: ____________________
(dále jen „Oprávněná osoba“)
Společnost a Oprávněná osoba dále společně jen jako „Smluvní strany“.
I. Základní údaje o vestingu
| Proměnný údaj | Ujednání |
|---|---|
| Předmět vestingu | ____________________ |
| Celkový rozsah podílu / počet podílů | ____________________ |
| Počátek vestingového období | ____________________ |
| Délka vestingového období | ____________________ |
| Délka cliffu | ____________________ |
| Frekvence uvolňování podílu | ____________________ |
| Cena za převod podílu / způsob určení ceny | ____________________ |
| Rozhodná událost nebo milník | ____________________ |
II. Ujednání smluvních stran
- Společnost se zavazuje za podmínek této dohody umožnit Oprávněné osobě postupné nabytí podílu specifikovaného v článku I této dohody.
- Oprávněná osoba nabývá nárok na příslušnou část podílu postupně od data počátku vestingového období, a to v rozsahu a frekvenci uvedené v tabulce této dohody, pokud řádně plní svou roli a povinnosti vůči Společnosti.
- Po dobu cliffu Oprávněné osobě nevzniká nárok na nabytí žádné části podílu, není-li v této dohodě výslovně stanoveno jinak. Po uplynutí cliffu se uvolní část podílu v rozsahu ____________________.
- Podmínkou nabytí každé další části podílu je trvání smluvního, pracovního nebo funkčního vztahu Oprávněné osoby ke Společnosti a splnění rozhodné události nebo milníku, je-li sjednán.
- Pokud Oprávněná osoba ukončí spolupráci se Společností před nabytím celé sjednané účasti, nenabytá část podílu zaniká bez náhrady, není-li písemně dohodnuto jinak.
- V případě závažného porušení povinností Oprávněnou osobou je Společnost oprávněna požadovat převod již nabytého podílu za cenu ____________________, v rozsahu a za podmínek dovolených právními předpisy a společenskou smlouvou.
- Převod podílu podle této dohody podléhá splnění všech požadavků právních předpisů, společenské smlouvy Společnosti a případných rozhodnutí příslušných orgánů Společnosti.
- Oprávněná osoba se zavazuje bez zbytečného odkladu poskytnout součinnost potřebnou k uzavření smlouvy o převodu podílu a k provedení souvisejících zápisů.
- Tato dohoda nabývá účinnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami.
III. Závěrečná ustanovení
Změny této dohody lze činit pouze písemnými, číslovanými dodatky podepsanými oběma Smluvními stranami.
Práva a povinnosti neupravené touto dohodou se řídí právním řádem České republiky.
Tato dohoda je vyhotovena ve ______ stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží ______ vyhotovení.
Za Společnost:
____________________
Jméno a funkce: ____________________
Oprávněná osoba:
____________________
Jméno: ____________________
Text upravte přímo zde. Změny se ukládají ve vašem prohlížeči a můžete je vytisknout nebo exportovat do Wordu a PDF.
Jak nastavit podmínky odchodu
Dohoda by měla rozlišovat alespoň mezi řádným odchodem, dobrovolným ukončením spolupráce a odchodem spojeným se závažným porušením povinností. U každé varianty je vhodné upravit, zda oprávněná osoba ponechá již nabytý podíl, zda jej musí nabídnout k odkupu a za jakou cenu.
Pro ochranu společnosti lze sjednat předkupní právo, opční mechanismus nebo povinnost převést podíl za předem určených podmínek, vždy s ohledem na kogentní pravidla českého práva a společenskou smlouvu. Ujednání o ceně a postupu převodu musí být dostatečně určité a prakticky proveditelné.
Praktické doporučení: Před podpisem ověřte, zda společenská smlouva dovoluje zamýšlený převod podílu, zda vyžaduje souhlas orgánu společnosti a zda odpovídá sjednaným pravidlům vestingu.
Doporučený postup při uzavření dohody
Před podpisem je vhodné sladit text dohody s korporátní dokumentací a s daňovými důsledky zamýšleného uspořádání. Při složitější vlastnické struktuře nebo při účasti investora se doporučuje připravit dokumentaci jako součást širší akcionářské či společnické dohody.
- Určete osobu oprávněnou nabývat podíl a její konkrétní roli.
- Stanovte celkový rozsah podílu, cliff a vestingový harmonogram.
- Popište podmínky setrvání, milníky a pravidla pro odchod.
- Ověřte soulad se společenskou smlouvou a zajistěte potřebná schválení.
Časté otázky
Musí být vestingová dohoda písemná?
Písemná forma je z praktických a důkazních důvodů zásadně doporučitelná. Pokud dohoda upravuje budoucí převod obchodního podílu, mohou být důležité také požadavky vyplývající ze zákona, společenské smlouvy a povahy konkrétního právního jednání.
Může vesting platit pro zaměstnance?
Ano, vesting lze využít jako motivační mechanismus pro zaměstnance. Je však třeba vhodně propojit pravidla vestingu s pracovněprávním vztahem, odměňováním, daňovým režimem a postupem, kterým má zaměstnanec podíl skutečně získat.
Co se stane při prodeji společnosti?
Dohoda může obsahovat ustanovení o zrychleném nabytí podílu při prodeji společnosti, změně kontroly nebo jiné významné transakci. Je nutné přesně vymezit spouštěcí událost, rozsah zrychlení a vztah k právům ostatních společníků či investora.