Готовый шаблон соглашения о вестинге долей
Соглашение о вестинге помогает участникам стартапа или бизнеса заранее определить, на каких условиях и в какие сроки учредитель, сотрудник или консультант получает право на долю либо акции. Готовый шаблон содержит положения о графике вестинга, клиффе, прекращении сотрудничества, выкупе невостребованных долей и порядке разрешения споров.
Соглашение о вестинге закрепляет порядок постепенного возникновения у участника прав на долю в компании, акции или экономическое вознаграждение, связанное с ними. Такой механизм часто используют основатели стартапов, инвесторы, ключевые сотрудники и консультанты, чтобы увязать участие в бизнесе с длительностью и результатами работы. Документ позволяет снизить риск ухода участника с существенной долей на ранней стадии проекта. Его условия необходимо согласовывать с уставом компании, корпоративным договором и применимым правом.
Что такое соглашение о вестинге
Вестинг — это не разовая передача доли, а установленный сторонами порядок, при котором право на долю или её часть возникает поэтапно. Обычно получатель должен сохранять участие в проекте в течение определённого периода либо достигать согласованных показателей.
В российской практике конкретная юридическая конструкция зависит от организационно-правовой формы компании и предмета сделки. Для ООО условия могут быть связаны с отчуждением доли, опционом, корпоративным договором, договором займа с конвертацией или иными допустимыми инструментами.
Кому подходит вестинг
Наиболее часто он применяется между сооснователями, когда вклад каждого развивается во времени, а также для мотивации руководителей, разработчиков и советников. Вестинг полезен, если стороны хотят сохранить справедливое распределение прав при досрочном прекращении сотрудничества.
Основные условия соглашения
Документ должен ясно определить предмет: какие именно доли, акции, права требования или денежные выплаты подпадают под вестинг. Следует указать их размер, номинальную стоимость при необходимости, процент участия и источник передачи.
Не менее важны начало вестинга, периодичность начисления, дата полного перехода прав и условия клиффа. Формулировки должны исключать двусмысленность в расчёте приобретённой части права.
| Условие | Для чего нужно | Частая ошибка |
|---|---|---|
| Предмет вестинга | Определяет долю, акции или иное право | Не указан точный размер или способ расчёта |
| График вестинга | Фиксирует сроки перехода прав | Не определены даты и периодичность |
| Клифф | Устанавливает минимальный срок участия | Не описаны последствия ухода до клиффа |
| Прекращение участия | Регулирует судьбу невестированных прав | Не разделены добровольный уход и увольнение |
| Выкупная цена | Определяет расчёт при обратном выкупе | Цена или метод оценки отсутствуют |
График вестинга и клифф
Стандартный график может предусматривать переход права равными долями ежемесячно, ежеквартально или ежегодно. Клифф представляет собой начальный период, до окончания которого право обычно не возникает вовсе; после его завершения может единовременно перейти первая часть.
Пример последовательности
- Стороны определяют общий объём доли или акций, подлежащий вестингу.
- Устанавливают дату начала и продолжительность периода вестинга.
- Согласовывают клифф и объём, приобретаемый после его прохождения.
- Фиксируют порядок дальнейшего периодического перехода прав.
Например, при четырёхлетнем вестинге с годовым клиффом участник может не получить ничего при уходе в первые 12 месяцев, а затем приобрести первую установленную часть с последующим ежемесячным начислением остатка.
Редактируемый образец
Образец документа
СОГЛАШЕНИЕ О ВЕСТИНГЕ ДОЛИ
г. ____________________
«___» ____________ 20___ г.
____________________, именуем__ в дальнейшем «Компания», в лице ____________________, действующ__ на основании ____________________, с одной стороны, и ____________________, именуем__ в дальнейшем «Участник», с другой стороны, совместно именуемые «Стороны», заключили настоящее Соглашение о нижеследующем.
1. Основные параметры
| Параметр | Значение |
|---|---|
| Наименование Компании | ____________________ |
| ОГРН / ИНН Компании | ____________________ |
| Размер доли, подлежащей вестингу | ____________________ % / номинальная стоимость ____________________ руб. |
| Основание предоставления права | ____________________ |
| Дата начала вестинга | «___» ____________ 20___ г. |
| Общий срок вестинга | ____________________ месяцев |
| Продолжительность клиффа | ____________________ месяцев |
| Периодичность перехода прав | ____________________ |
| Цена обратного выкупа / порядок расчёта | ____________________ |
2. Предмет соглашения
2.1. Компания предоставляет Участнику право на получение доли в уставном капитале Компании в размере, указанном в разделе 1 настоящего Соглашения, при соблюдении Участником условий вестинга.
2.2. Право Участника возникает поэтапно в соответствии с графиком, установленным настоящим Соглашением и приложением № ____ к нему.
3. Условия и порядок вестинга
- Вестинг начинается с даты, указанной в разделе 1 настоящего Соглашения.
- До истечения периода клиффа Участник не приобретает право на получение доли, если иное прямо не установлено настоящим Соглашением.
- После завершения клиффа Участник приобретает право на ____________________ % от общего размера доли.
- Оставшаяся часть права переходит к Участнику ____________________ равными частями в течение срока вестинга.
- Условием вестинга является выполнение Участником следующих обязанностей: ____________________.
4. Прекращение участия Участника
4.1. При прекращении трудовых, гражданско-правовых или иных отношений Участника с Компанией до завершения периода вестинга невостребованная часть права прекращается / подлежит обратному выкупу на условиях: ____________________.
4.2. При прекращении отношений по причине ____________________ Стороны применяют следующий порядок в отношении приобретённой и невостребованной частей доли: ____________________.
4.3. Участник обязуется по требованию Компании подписать документы, необходимые для реализации условий настоящего Соглашения, в течение ________ рабочих дней с даты получения требования.
5. Оформление перехода доли
5.1. Стороны обязуются совершить все необходимые корпоративные и иные юридически значимые действия для оформления перехода доли в порядке, предусмотренном применимым законодательством и уставом Компании.
5.2. Расходы по нотариальному удостоверению, государственной регистрации и иным действиям несёт ____________________.
6. Конфиденциальность и споры
6.1. Условия настоящего Соглашения являются конфиденциальными, за исключением случаев, когда раскрытие требуется законодательством или необходимо для исполнения Соглашения.
6.2. Споры разрешаются путём переговоров, а при недостижении соглашения — в ____________________ суде по месту ____________________.
7. Заключительные положения
7.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами.
7.2. Изменения и дополнения действительны при их совершении в письменной форме и подписании Сторонами, если иной порядок не предусмотрен законодательством.
7.3. Соглашение составлено в ________ экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
8. Реквизиты и подписи сторон
Компания:
Наименование: ____________________
Адрес: ____________________
ИНН / ОГРН: ____________________
Представитель: ____________________
Участник:
Ф.И.О.: ____________________
Паспорт / иной документ: ____________________
Адрес: ____________________
Контакты: ____________________
От имени Компании: ____________________ /____________________/
Участник: ____________________ /____________________/
Редактируйте текст прямо здесь. Изменения сохраняются в вашем браузере, их можно распечатать или экспортировать в Word и PDF.
Прекращение сотрудничества и обратный выкуп
Соглашение должно разграничивать уже приобретённые и невостребованные права. Как правило, невостребованная часть прекращается либо может быть выкуплена компанией, другим участником или указанным лицом на заранее определённых условиях.
Для снижения конфликтов полезно предусмотреть процедуры уведомления, срок подписания документов, порядок определения цены и последствия отказа от совершения необходимых действий. Отдельно можно урегулировать ситуации смерти, нетрудоспособности, увольнения по инициативе компании и нарушения обязательств.
- Укажите дату начала работы или участия в проекте.
- Определите общий объём прав, охваченных вестингом.
- Закрепите длительность клиффа и всего периода вестинга.
- Опишите последствия добровольного ухода и прекращения договора.
- Согласуйте цену и процедуру обратного выкупа.
До подписания проверьте, что механизм вестинга технически возможно реализовать с учётом устава компании, прав участников и требований к оформлению сделок с долями.
Оформление вестинга в российской компании
Само по себе соглашение не всегда заменяет корпоративные действия, необходимые для перехода доли в ООО. В зависимости от выбранной модели могут потребоваться нотариальное удостоверение сделки, внесение изменений в ЕГРЮЛ, решения общего собрания участников или соблюдение преимущественного права покупки.
Если вестинг связан с трудовыми отношениями или услугами, следует отдельно оценить налоговые, трудовые и гражданско-правовые последствия. Условия конфиденциальности, интеллектуальной собственности и запрета конкуренции также часто оформляются отдельными документами.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли оформить вестинг на долю в ООО?
Да, но способ оформления зависит от обстоятельств сделки и положений устава. Передача или обещание передачи доли должны соответствовать требованиям гражданского и корпоративного законодательства, включая правила об отчуждении долей.
Чем вестинг отличается от опциона?
Вестинг описывает условия и график возникновения права, тогда как опцион обычно предоставляет право потребовать заключения основного договора в будущем. На практике эти механизмы могут использоваться совместно.
Что происходит с долей при уходе участника?
Это определяется соглашением. Обычно приобретённая часть сохраняется либо выкупается по согласованной цене, а невостребованная часть не передаётся участнику или подлежит обратному выкупу.
Практические рекомендации перед подписанием
Проверьте полномочия подписантов, ограничения устава, наличие согласий участников и действительность исходных корпоративных документов. Все существенные параметры лучше указывать числами, датами и однозначными формулами.
Если соглашение затрагивает доли ООО, акции, опционы или трансграничные отношения, рекомендуется адаптировать шаблон с участием юриста по корпоративному праву. Это особенно важно при наличии инвесторов, нескольких классов прав или сложной системы мотивации.