Färdig mall för vestingavtal mellan företag och delägare
En mall för vestingavtal hjälper bolag och delägare att skriftligen fastställa hur och när aktier eller andra äganderätter tjänas in. Dokumentet kan användas för att reglera intjänandeperiod, startdatum, villkor vid upphörande, återköp och överlåtelsebegränsningar. Anpassa alltid avtalet till bolagsordning, aktieägaravtal, skatteregler och den aktuella transaktionen.
Ett vestingavtal reglerar hur en grundare, anställd, rådgivare eller annan delägare successivt tjänar in rätten att behålla aktier eller andra ägarinstrument i ett bolag. Avtalet används ofta i uppstartsbolag och tillväxtbolag för att knyta ägande till fortsatt engagemang över tid. En tydlig skriftlig reglering kan minska risken för tvister om vem som får behålla aktier när samarbetet avslutas. Mallen behöver alltid anpassas till bolagets aktieslag, aktieägaravtal och tillämpliga skatte- och bolagsrättsliga regler.
Vad är ett vestingavtal?
Vesting innebär vanligtvis att äganderätt eller rätten att definitivt behålla aktier tjänas in stegvis under en bestämd period. Aktierna kan redan ha överlåtits till delägaren, men omfattas då ofta av bolagets eller övriga delägares rätt att återköpa ej intjänade aktier om personen lämnar bolaget.
Avtalet bör ange vilka instrument som omfattas, exempelvis stamaktier, preferensaktier, teckningsoptioner eller andra rättigheter. Det bör också klargöra förhållandet till bolagsordningen, aktieägaravtalet och eventuella emissionsbeslut.
Vanliga användningsområden
En vestingmodell används särskilt när flera grundare startar ett bolag tillsammans, när en nyckelperson blir delägare eller när en rådgivare får ersättning i form av ägande. Syftet är normalt att skapa långsiktighet och en rimlig fördelning om någon lämnar tidigt.
Viktiga uppgifter att fylla i
För att avtalet ska bli praktiskt användbart måste de centrala variablerna vara exakta. Otydliga definitioner av startdatum, intjänandegrad eller upphörande kan skapa betydande tolkningsproblem senare.
| Fält i avtalet | Funktion | Vanligt fel |
|---|---|---|
| Antal aktier eller instrument | Anger vad som omfattas av vesting | Aktieslag eller antal saknas |
| Startdatum | Bestämmer när intjäningen börjar | Datum skiljer sig från anställnings- eller konsultavtal |
| Intjänandeperiod | Anger hur lång tid som krävs för full intjäning | Ingen regel för månadsvis eller kvartalsvis intjäning |
| Cliff | Anger eventuell minimitid före första intjäning | Konsekvensen av avbrott före cliff är oklar |
| Återköpspris | Reglerar priset för ej intjänade aktier | Pris eller värderingsmetod är inte definierad |
Intjänandeplan och cliff
En intjänandeplan beskriver takt och tidpunkt för intjäningen. En vanlig konstruktion är en inledande cliff, följd av löpande intjäning, men parterna kan avtala om andra intervall och modeller.
Exempel på struktur
Parterna kan komma överens om att ingen intjäning sker under de första tolv månaderna och att en viss andel tjänas in på den första årsdagen. Resterande del kan därefter tjänas in månadsvis under återstående avtalsperiod. Det är viktigt att uttryckligen ange om intjäningen sker kalenderdag för kalenderdag, månadsvis eller på andra fasta datum.
- Ange det totala antalet omfattade aktier eller instrument.
- Fastställ ett tydligt startdatum för intjäningen.
- Beskriv eventuell cliff och dess längd.
- Ange intjänandetakt efter cliff-perioden.
- Reglera vad som händer med avrundning av delposter.
Redigerbar mall
Dokumentmall
VESTINGAVTAL
Plats: ____________________
Datum: ____________________
Detta vestingavtal (”Avtalet”) har ingåtts mellan följande parter:
Bolaget: ____________________, organisationsnummer ____________________, med adress ____________________ (”Bolaget”).
Delägaren: ____________________, personnummer/organisationsnummer ____________________, med adress ____________________ (”Delägaren”).
Bolaget och Delägaren benämns gemensamt ”Parterna” och var för sig ”Part”.
Avtalsuppgifter
| Uppgift | Överenskommelse |
|---|---|
| Aktieslag eller instrument | ____________________ |
| Antal omfattade aktier/instrument | ____________________ |
| Intjänandets startdatum | ____________________ |
| Intjänandeperiod | ____________________ |
| Cliff-period | ____________________ |
| Intjänandetakt | ____________________ |
| Återköpspris eller värderingsmetod | ____________________ |
| Tidsfrist för återköp | ____________________ |
Villkor
- Omfattning. Detta Avtal omfattar de aktier eller instrument som anges i tabellen ovan (”Instrumenten”).
- Intjäning. Delägaren tjänar in Instrumenten från och med ____________________ enligt följande plan: ____________________.
- Cliff. Under de första ____________________ från startdatum tjänas inga Instrument in, om inte annat anges här: ____________________.
- Upphörande. Om Delägarens anställning, uppdrag eller samarbete med Bolaget upphör den ____________________, gäller följande för ej intjänade Instrument: ____________________.
- Återköpsrätt. Bolaget och/eller följande personer har rätt att förvärva ej intjänade Instrument: ____________________. Återköpsrätten ska utövas skriftligen inom ____________________ dagar från upphörandet.
- Pris och betalning. Återköpspriset ska vara ____________________ och betalas senast ____________________.
- Överlåtelsebegränsningar. Delägaren får inte överlåta, pantsätta eller på annat sätt förfoga över Instrumenten i strid med detta Avtal, bolagsordningen eller aktieägaravtalet.
- Övriga avtal. Detta Avtal ska läsas tillsammans med följande handlingar: ____________________. Vid motstridighet ska följande ordning gälla: ____________________.
- Tillämplig lag och tvist. Avtalet ska tolkas enligt lagen i ____________________. Tvist ska avgöras genom ____________________ vid ____________________.
- Ändringar. Ändringar och tillägg till detta Avtal ska vara skriftliga och undertecknade av båda Parter.
Detta Avtal har upprättats i två exemplar, varav Parterna har tagit var sitt.
För Bolaget
____________________
Namn: ____________________
Befattning: ____________________
Delägaren
____________________
Namn: ____________________
Redigera texten direkt här. Ändringarna sparas i din webbläsare och du kan skriva ut dem eller exportera till Word och PDF.
Upphörande och återköpsrätt
Avtalet bör reglera konsekvenserna när delägaren avslutar sin anställning, sitt uppdrag eller annat samarbete. Ofta skiljer man mellan ej intjänade och intjänade aktier, men även intjänade aktier kan omfattas av hembud, samtyckeskrav eller andra överlåtelsebegränsningar enligt andra avtal.
Definiera vem som får utnyttja återköpsrätten, inom vilken tidsfrist och till vilket pris. Om flera parter har rätt att köpa bör turordningen och fördelningen mellan dem beskrivas.
Kontrollera att återköpsvillkoren går att genomföra enligt bolagsordningen, aktieägaravtalet och den finansiering som finns tillgänglig vid tidpunkten för ett återköp.
Så anpassar du mallen
Gå igenom dokumentet tillsammans med övriga bolagshandlingar före undertecknande. Särskilt viktigt är att säkerställa att överlåtelsebegränsningar, förköps- eller hembudsförbehåll och beslutsregler inte motsäger varandra.
- Identifiera parterna och de aktier eller instrument som ska omfattas.
- Bestäm startdatum, cliff, intjänandeperiod och intjänandetakt.
- Reglera upphörande, återköp, pris och tidsfrister.
- Kontrollera avtalet mot bolagsordning, aktieägaravtal och relevant lagstiftning.
Vanliga risker och särskilda frågor
Ett vestingavtal kan få bolagsrättsliga, civilrättsliga och skattemässiga konsekvenser. Detta gäller särskilt när aktier eller optioner överlåts till en anställd eller en uppdragstagare till ett pris som avviker från marknadsvärdet.
Parterna bör också överväga hur sjukdom, föräldraledighet, dödsfall, kontrollägarskifte och väsentliga avtalsbrott ska hanteras. Om avtalet omfattar optioner eller andra incitamentsinstrument krävs ofta ytterligare dokumentation och formella bolagsbeslut.
Vanliga frågor
Är ett vestingavtal samma sak som ett aktieägaravtal?
Nej. Ett aktieägaravtal reglerar normalt ett bredare samarbete mellan aktieägare, medan ett vestingavtal främst reglerar villkor för successiv intjäning och eventuellt återköp av ägarinstrument. Dokumenten kan dock hänvisa till varandra.
Kan redan utfärdade aktier omfattas av vesting?
Ja, parterna kan avtala om att redan överlåtna eller tecknade aktier omfattas av återköpsrätt eller andra villkor fram till dess att de tjänats in. Konstruktionen måste utformas i enlighet med tillämplig rätt och bolagets övriga handlingar.
Vad händer om delägaren lämnar före full intjäning?
Det beror på avtalet. Vanligtvis kan ej intjänade aktier återköpas enligt angivet pris och förfarande, medan intjänade aktier hanteras enligt aktieägaravtalet och andra tillämpliga överlåtelsebegränsningar.