Kullanıma Hazır Şirket Sözleşmesi Örneği Modeli
Bu şirket sözleşmesi örneği, ortakların bir ticari işletme kurarken temel ilişkilerini yazılı biçimde belirlemesine yardımcı olur. Model; taraf bilgileri, şirket unvanı, faaliyet konusu, sermaye taahhütleri, yönetim, temsil, kâr ve zarar paylaşımı ile uyuşmazlık hükümleri için doldurulabilir alanlar içerir.
Şirket sözleşmesi, ortakların kurmayı planladıkları şirketin temel kurallarını ve birbirlerine karşı hak ile yükümlülüklerini belirleyen esas metindir. Şirket türüne göre kanunen zorunlu unsurlar değişebilse de açık ve tutarlı bir sözleşme, ileride doğabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine katkı sağlar. Sözleşmede özellikle sermaye, yönetim, temsil ve kâr paylaşımı konularının ayrıntılı düzenlenmesi önemlidir. Bu model, doldurulabilir bir başlangıç metni sunar; somut işlem öncesinde hukuki inceleme yapılmalıdır.
Şirket sözleşmesinin işlevi
Şirket sözleşmesi, ortakların aynı ekonomik amaç etrafında birleşme iradesini kayıt altına alır. Şirketin ticaret unvanı, merkezi, faaliyet alanı, süresi ve sermaye yapısı gibi kurucu bilgileri içererek şirket içi düzenin çerçevesini oluşturur.
Türk hukukunda şirketin türü; sözleşmenin içeriğini, kuruluş usulünü, sorumluluk rejimini ve tescil gerekliliklerini doğrudan etkiler. Bu nedenle model metin, seçilecek şirket türüne uygun hüküm ve şekil şartlarıyla tamamlanmalıdır.
Temel bilgileri doğru belirleme
Taraflar ve şirket türü
Her ortağın adı soyadı veya ticaret unvanı, kimlik ya da vergi bilgileri, adresi ve temsil yetkisi açıkça yazılmalıdır. Anonim şirket, limited şirket, kollektif şirket veya adi ortaklık gibi seçilen yapı, sözleşmenin zorunlu hükümlerini belirler.
Sermaye ve paylar
Sermayenin toplam tutarı, ortakların taahhüt ettiği paylar, ayni veya nakdi katkılar ile ödeme zamanları tereddüde yer vermeyecek şekilde gösterilmelidir. Ayni sermaye söz konusuysa değerleme, mülkiyet devri ve üzerinde sınırlı ayni hak bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.
| Belge alanı | Amacı | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Şirket unvanı | Şirketin ticari kimliğini belirler | Tescile uygun olmayan veya ayırt edici olmayan unvan seçmek |
| Merkez adresi | Yetkili ticaret sicili ve tebligat yerini gösterir | İl ve ilçe bilgisini eksik bırakmak |
| Sermaye tutarı | Ortakların mali taahhütlerini açıklar | Pay toplamları ile toplam sermayeyi uyuşturmamak |
| Temsil yetkisi | Şirket adına kimlerin işlem yapacağını düzenler | Yetkinin tek başına mı birlikte mi kullanılacağını belirtmemek |
| Kâr ve zarar paylaşımı | Ekonomik sonuçların ortaklar arasındaki dağılımını belirler | Pay oranı ve dağıtım esaslarını belirsiz bırakmak |
Yönetim ve temsil hükümleri
Yönetim organının kimlerden oluşacağı, görev süresi, karar alma yöntemi ve yetki sınırları sözleşmede net biçimde yer almalıdır. Temsil yetkisinin münferit veya müşterek kullanımı ile önemli işlemler için ortaklar kurulunun onay şartı da düzenlenebilir.
İmza yetkisi, banka işlemleri, borçlanma, taşınmaz edinimi veya devri gibi konularda özel sınırlar öngörülmesi, şirket malvarlığının korunması bakımından yararlı olabilir. Ancak bu sınırlamaların üçüncü kişilere karşı etkisi, tescil ve ilan kuralları çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
ŞİRKET SÖZLEŞMESİ
Sözleşmenin Düzenlendiği Yer: ____________________
Tarih: ____ / ____ / __________
İşbu Şirket Sözleşmesi, aşağıda bilgileri bulunan ortaklar arasında serbest iradeleriyle düzenlenmiştir.
1. Ortak
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Temsilci (varsa): ____________________
2. Ortak
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Temsilci (varsa): ____________________
Diğer Ortaklar (varsa): ____________________
| Değişken Alan | Bilgi |
|---|---|
| Şirket türü | ____________________ |
| Şirket ticaret unvanı | ____________________ |
| Şirket merkezi | ____________________ |
| Faaliyet konusu | ____________________ |
| Toplam sermaye | ____________________ TL |
| Ortakların pay oranları | ____________________ |
| Şirket süresi | ____________________ |
| Temsil ve ilzam şekli | ____________________ |
- Şirketin Kuruluşu ve Unvanı: Ortaklar, yukarıda belirtilen türde ve unvanda bir şirket kurmayı kabul eder. Şirketin merkezi ____________________ adresindedir.
- Faaliyet Konusu: Şirketin faaliyet konusu ____________________ ile bunlarla bağlantılı, mevzuatın izin verdiği diğer faaliyetlerdir.
- Sermaye ve Paylar: Şirketin toplam sermayesi ____________________ TL olup ortakların sermaye taahhütleri ve pay oranları aşağıdaki gibidir: ____________________.
- Sermayenin Ödenmesi: Ortaklar, taahhüt ettikleri sermayeyi ____________________ tarihine kadar / aşağıdaki ödeme planına göre ödeyeceklerdir: ____________________.
- Yönetim ve Temsil: Şirket, ____________________ tarafından yönetilir ve ____________________ tarafından temsil edilir. Temsil yetkisi ____________________ şekilde kullanılır.
- Kâr ve Zarar: Şirketin kâr ve zararı, yasal düzenlemeler saklı kalmak üzere ortakların sermaye payları oranında / şu oranlarda paylaşılır: ____________________.
- Pay Devri: Ortaklık paylarının devri, ____________________ şartına ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.
- Gizlilik ve Rekabet: Ortaklar, şirket faaliyetleriyle ilgili ticari sırları korumayı ve ____________________ kapsamındaki rekabet yasağına uymayı kabul eder.
- Uyuşmazlıkların Çözümü: İşbu sözleşmeden doğabilecek uyuşmazlıklarda ____________________ mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir / taraflar öncelikle arabuluculuğa başvuracaktır.
- Yürürlük: İşbu sözleşme, ortaklar tarafından imzalandığı tarihte yürürlüğe girer. Kanunen gerekli tescil ve ilan işlemleri saklıdır.
İşbu sözleşme ____ nüsha olarak düzenlenmiş, okunmuş ve taraflarca imzalanmıştır.
1. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
2. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
DİĞER ORTAK (VARSA)
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Kâr, zarar ve ortakların yükümlülükleri
Kârın hangi mali tablolar esas alınarak, ne zaman ve hangi oranlarda dağıtılacağı yazılmalıdır. Zararların karşılanmasına ilişkin esaslar da şirket türünün emredici hükümlerine aykırı olmadan belirlenmelidir.
- Ortakların sermaye koyma borçları tanımlanmalıdır.
- Rekabet yasağı veya sır saklama yükümlülüğü düzenlenmelidir.
- Ek finansman ihtiyacında izlenecek yöntem belirtilmelidir.
- Pay devrinin şartları ve onay usulü açıklanmalıdır.
- Ortaklıktan ayrılma veya çıkarılma sonuçları düzenlenmelidir.
Pratik öneri: Sözleşmeyi imzalamadan önce sermaye payları, yönetim yetkileri ve kâr dağıtım oranlarının tüm ortakların gerçek iradesiyle birebir örtüştüğünü yazılı olarak kontrol edin.
Kuruluş ve tescil süreci
Sermaye şirketlerinde sözleşmenin ilgili ticaret sicili müdürlüğü nezdinde tescil ve ilanı, tüzel kişiliğin kazanılması bakımından temel önemdedir. Şirket türüne göre noter, MERSİS, ticaret sicili, vergi dairesi ve diğer idari işlemler gündeme gelebilir.
- Uygun şirket türünü ve faaliyet konusunu belirleyin.
- Sözleşme metnini ortakların bilgileri ve sermaye yapısına göre doldurun.
- Gerekli kararları, izinleri ve ek belgeleri hazırlayın.
- Yetkili merciler nezdinde tescil, ilan ve bildirim işlemlerini tamamlayın.
Uyuşmazlıkların önlenmesi
Ortaklar arasındaki görüş ayrılıklarında uygulanacak toplantı ve karar usulleri önceden yazılmalıdır. Arabuluculuk, tahkim veya görevli mahkeme gibi uyuşmazlık çözüm yöntemlerine ilişkin bir hüküm eklenmesi de tarafların ihtiyaçlarına göre düşünülebilir.
Özellikle pay devri, ayrılma, ölüm, iflas, sermaye borcunun ödenmemesi ve yönetici değişikliği gibi durumlar için açık mekanizmalar kurulması, işletmenin devamlılığına hizmet eder.
Sıkça sorulan sorular
Şirket sözleşmesinin noter onayı zorunlu mudur?
Bu durum seçilen şirket türüne ve kuruluş işlemlerinin yürütüldüğü mevzuata bağlıdır. Sermaye şirketlerinde ticaret sicili ve MERSİS üzerinden yürütülen kuruluş süreçleri ile özel şekil şartları dikkate alınmalıdır.
Ortaklık payları sonradan değiştirilebilir mi?
Evet, ancak değişikliğin yöntemi şirket türüne, sözleşmedeki hükümlere ve kanuni usullere bağlıdır. Çoğu durumda ortaklar kurulu veya genel kurul kararı, tescil ve ilan işlemleri gerekebilir.
Kâr dağıtımı her yıl yapılmak zorunda mıdır?
Kâr dağıtımı, şirketin mali durumu, kanuni yedekler, ilgili şirket türüne ait kurallar ve yetkili organın kararına bağlıdır. Dağıtım şartları sözleşmede ve ilgili mevzuatta birlikte değerlendirilmelidir.