Vesting-Vereinbarung: sofort nutzbares Vertragsmuster
Dieses Muster für eine Vesting-Vereinbarung hilft Gründern, Gesellschaftern und Mitarbeitenden dabei, den schrittweisen Erwerb von Unternehmensanteilen klar zu regeln. Es enthält Regelungen zu Vesting-Zeitraum, Cliff, Ausscheiden, Good- und Bad-Leaver-Fällen, Rückkaufrechten sowie Vertraulichkeit und kann an die konkrete Gesellschaftsform angepasst werden.
Eine Vesting-Vereinbarung regelt, unter welchen Voraussetzungen und über welchen Zeitraum eine Person Unternehmensanteile endgültig erwerben oder behalten darf. Sie wird besonders häufig bei Start-ups eingesetzt, wenn Gründer, Schlüsselmitarbeitende oder Berater langfristig an das Unternehmen gebunden werden sollen. Das vorliegende Muster bietet eine strukturierte Grundlage für die vertragliche Ausgestaltung. Vor der Unterzeichnung sollte es stets an Gesellschaftsform, Satzung und die steuerliche Situation angepasst werden.
Was eine Vesting-Vereinbarung regelt
Vesting beschreibt den zeitabhängigen oder leistungsabhängigen Erwerb wirtschaftlicher Rechte an Anteilen. Typischerweise werden Anteile nicht sofort vollständig unverfallbar, sondern in monatlichen, quartalsweisen oder jährlichen Teilbeträgen über einen festgelegten Zeitraum übertragen oder freigegeben.
Die Vereinbarung kann sowohl echte Geschäftsanteile als auch schuldrechtliche Beteiligungsansprüche, Optionen oder virtuelle Anteile erfassen. Entscheidend ist, dass Gegenstand, Ausübungsbedingungen und Folgen eines Ausscheidens eindeutig bestimmt sind.
Der Cliff-Zeitraum
Ein Cliff ist eine anfängliche Mindestdauer, vor deren Ablauf keine Anteile unverfallbar werden. Häufig beträgt er zwölf Monate. Scheidet die berechtigte Person vorher aus, entstehen regelmäßig keine oder nur ausdrücklich vereinbarte Ansprüche.
Zentrale Inhalte des Vertrags
Eine belastbare Vesting-Vereinbarung verbindet die zeitliche Staffelung mit klaren Regelungen für Sonderfälle. Insbesondere die Definitionen von Good Leaver und Bad Leaver sollten präzise sein, weil hiervon Rückübertragungs- oder Rückkaufrechte abhängen können.
| Vertragsfeld | Zweck | Häufiger Fehler |
|---|---|---|
| Vesting-Zeitraum | Bestimmt die Dauer des schrittweisen Anteilserwerbs. | Beginn und Enddatum fehlen. |
| Cliff | Legt die Mindestbindungsdauer fest. | Folgen eines Ausscheidens vor Ablauf bleiben offen. |
| Vesting-Quote | Regelt, welcher Anteil pro Zeitraum unverfallbar wird. | Rundungen oder Teilperioden sind nicht geregelt. |
| Leaver-Regeln | Ordnet die Rechtsfolgen bei Beendigung der Tätigkeit zu. | Good- und Bad-Leaver werden zu unbestimmt definiert. |
| Rückkaufpreis | Bestimmt die Vergütung für rückfallende Anteile. | Bewertungsmethode oder Fälligkeit fehlen. |
Good Leaver und Bad Leaver richtig gestalten
Als Good Leaver gelten häufig Personen, die etwa wegen Krankheit, Erwerbsunfähigkeit, Tod, einvernehmlicher Trennung oder einer Kündigung ohne wichtigen Grund ausscheiden. Je nach Vereinbarung dürfen sie bereits gevestete Anteile behalten oder erhalten für diese einen angemessenen Kaufpreis.
Ein Bad-Leaver-Fall kann beispielsweise bei schwerer Pflichtverletzung, Wettbewerbsverstoß, Betrug oder einer Eigenkündigung vor Ablauf der vereinbarten Bindungszeit vorliegen. Die Folgen müssen verhältnismäßig und mit zwingendem Recht, Satzung sowie gegebenenfalls arbeitsrechtlichen Vorgaben vereinbar sein.
Rückkauf und Abtretung
Bei GmbH-Anteilen sind Formvorschriften besonders wichtig: Verpflichtungen zur Abtretung und die Abtretung selbst können notarielle Beurkundung erfordern. Außerdem ist zu prüfen, ob Zustimmungserfordernisse oder Vinkulierungen in der Satzung bestehen.
Bearbeitbare Vorlage
Dokumentvorlage
VESTING-VEREINBARUNG
geschlossen in ____________________, am ____________________
zwischen
1. Gesellschaft
Firma: ____________________
Rechtsform: ____________________
Sitz: ____________________
Registergericht / Registernummer: ____________________
vertreten durch: ____________________
– nachfolgend „Gesellschaft“ –
und
2. Berechtigte Person
Name / Firma: ____________________
Anschrift / Sitz: ____________________
Geburtsdatum / Registerdaten: ____________________
– nachfolgend „Berechtigte Person“ –
Die Gesellschaft und die Berechtigte Person werden gemeinsam als „Parteien“ bezeichnet.
| Variable | Vereinbarung |
|---|---|
| Art der Beteiligung | ____________________ |
| Anzahl / Quote der Beteiligungsrechte | ____________________ |
| Vesting-Beginn | ____________________ |
| Vesting-Ende | ____________________ |
| Cliff-Zeitraum | ____________________ Monate |
| Vesting-Rhythmus und Quote | ____________________ |
| Rückkaufpreis / Bewertungsmethode | ____________________ |
- Gegenstand der Vereinbarung
Die Berechtigte Person erhält nach Maßgabe dieser Vereinbarung einen Anspruch auf den schrittweisen Erwerb beziehungsweise die Unverfallbarkeit der in der Tabelle bezeichneten Beteiligungsrechte an der Gesellschaft. - Vesting
Das Vesting beginnt am ____________________ und endet am ____________________. Nach Ablauf des Cliff-Zeitraums werden ____________________ der Beteiligungsrechte unverfallbar. Die verbleibenden Beteiligungsrechte werden anschließend in gleichen ____________________ Raten pro ____________________ unverfallbar. - Cliff
Vor Ablauf des Cliff-Zeitraums entstehen keine unverfallbaren Beteiligungsrechte, sofern die Parteien nicht schriftlich etwas Abweichendes vereinbaren. - Ausscheiden und Leaver-Fälle
Scheidet die Berechtigte Person aus ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft aus, gelten die folgenden Regelungen. Ein Good-Leaver-Fall liegt insbesondere vor bei: ____________________. Ein Bad-Leaver-Fall liegt insbesondere vor bei: ____________________. - Folgen des Ausscheidens
Nicht unverfallbare Beteiligungsrechte verfallen mit dem Ausscheiden beziehungsweise sind auf Verlangen der Gesellschaft oder eines von ihr benannten Erwerbers zu übertragen. Für unverfallbare Beteiligungsrechte gilt: ____________________. Der Rückkaufpreis beträgt ____________________ und ist innerhalb von ____________________ Tagen nach ____________________ zu zahlen. - Übertragung und Form
Die Parteien werden alle zur Durchführung dieser Vereinbarung erforderlichen Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen. Gesetzliche, satzungsmäßige und gegebenenfalls notarielle Form- und Zustimmungserfordernisse bleiben unberührt. - Vertraulichkeit
Die Berechtigte Person behandelt die Inhalte dieser Vereinbarung und nicht öffentlich bekannte Informationen über die Gesellschaft vertraulich, soweit keine gesetzliche Offenlegungspflicht besteht. - Schlussbestimmungen
Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen mindestens der Textform, soweit nicht gesetzlich oder satzungsmäßig eine strengere Form vorgeschrieben ist. Es gilt das Recht von ____________________. Gerichtsstand, soweit zulässig, ist ____________________.
____________________, den ____________________
__________________________________
Für die Gesellschaft
Name: ____________________
Funktion: ____________________
__________________________________
Berechtigte Person
Name: ____________________
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Diese Punkte sollten vorab abgestimmt werden
Bevor die Vertragsdaten eingesetzt werden, sollten die Beteiligten die wirtschaftliche Zielsetzung und die rechtliche Umsetzung festlegen. Das verhindert widersprüchliche Klauseln zwischen Vesting-Vereinbarung, Gesellschaftervereinbarung, Arbeitsvertrag und Satzung.
- Art und genaue Anzahl der betroffenen Anteile oder Beteiligungsrechte
- Beginn, Dauer und Berechnungsrhythmus des Vestings
- Länge und Wirkung des Cliff-Zeitraums
- Leaver-Definitionen sowie Rückkauf- oder Abtretungsrechte
- Bewertungsmaßstab und Zahlungsbedingungen für einen Rückkauf
Praktische Empfehlung: Stimmen Sie die Vesting-Regeln vor Unterzeichnung mit der Satzung und einer bestehenden Gesellschaftervereinbarung ab, damit keine widersprüchlichen Übertragungs- oder Zustimmungsklauseln entstehen.
So verwenden Sie das Muster
Füllen Sie zunächst die Parteien, die Gesellschaft und die betroffenen Beteiligungsrechte aus. Anschließend bestimmen Sie den Vesting-Plan, die Cliff-Dauer und die Folgen der einzelnen Ausscheidensszenarien.
- Gesellschaft, berechtigte Person und Beteiligungsgegenstand eindeutig bezeichnen.
- Vesting-Beginn, Vesting-Ende, Cliff und periodische Quote festlegen.
- Good-Leaver- und Bad-Leaver-Tatbestände konkret definieren.
- Satzung, Formerfordernisse und steuerliche Folgen fachlich prüfen lassen.
Häufige Fragen zur Vesting-Vereinbarung
Ist Vesting bei einer GmbH ohne Notar möglich?
Rein schuldrechtliche Vorvereinbarungen können je nach Inhalt unterschiedlich zu beurteilen sein. Sobald eine Verpflichtung zur Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen oder die Abtretung selbst betroffen ist, sind die gesetzlichen Formvorgaben sorgfältig zu beachten; regelmäßig ist notarielle Beurkundung erforderlich.
Wie lange dauert ein übliches Vesting?
In der Praxis kommen häufig Laufzeiten von drei bis vier Jahren vor, oftmals mit einem Cliff von zwölf Monaten. Die angemessene Dauer hängt jedoch von Rolle, Geschäftsmodell, Finanzierungsphase und Verhandlungsposition der Beteiligten ab.
Was passiert mit gevesteten Anteilen beim Ausscheiden?
Das richtet sich nach der Vereinbarung. Vielfach darf ein Good Leaver bereits gevestete Anteile behalten, während bei einem Bad Leaver auch dafür Rückkaufrechte vorgesehen sein können. Die konkrete Ausgestaltung muss rechtlich zulässig und eindeutig formuliert sein.