Vzor dohody o vestingu pripravený na okamžité použitie
Vzor dohody o vestingu je praktický dokument pre zakladateľov, zamestnancov, poradcov a investorov, ktorí chcú upraviť postupné nadobúdanie obchodných podielov alebo akcií. Obsahuje harmonogram vestingu, úvodné obdobie, podmienky odchodu, zrýchlené nadobudnutie práv aj ustanovenia o prevode a dôvernosti.
Dohoda o vestingu upravuje, za akých podmienok osoba postupne nadobudne právo na obchodný podiel, akcie alebo iné majetkové právo v spoločnosti. Najčastejšie sa používa medzi zakladateľmi startupov, pri motivovaní kľúčových zamestnancov, poradcov alebo členov manažmentu. Jasne nastavený vesting znižuje riziko sporov pri predčasnom odchode spolupracovníka. Tento vzor ponúka štruktúru, ktorú treba prispôsobiť právnej forme spoločnosti a konkrétnej transakcii.
Čo je dohoda o vestingu
Vesting je mechanizmus postupného nadobúdania ekonomického alebo vlastníckeho práva počas dohodnutého obdobia. Osoba spravidla nezíska celý podiel hneď, ale po častiach, ak plní určené podmienky, najmä zotrvanie vo funkcii alebo pracovnom či zmluvnom vzťahu.
Pri slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným treba ustanovenia zosúladiť najmä so spoločenskou zmluvou, právami existujúcich spoločníkov a pravidlami prevodu obchodného podielu. Samotná dohoda nemusí bez ďalších krokov nahradiť zákonom požadovanú formu prevodu podielu.
Vesting a opčný program
Vesting môže byť súčasťou opčného programu, v ktorom oprávnená osoba získava právo neskôr nadobudnúť podiel alebo akcie. Môže však ísť aj o dohodu medzi existujúcimi spoločníkmi o spätnom odkúpení ešte nenadobudnutej časti podielu pri odchode zakladateľa.
Kľúčové údaje, ktoré má dohoda obsahovať
Dokument musí presne označiť zmluvné strany, spoločnosť, predmet vestingu, celkový rozsah práv a okamih, od ktorého plynie vestingové obdobie. Dôležité je tiež určiť, či sa právo nadobúda mesačne, štvrťročne alebo pri splnení konkrétnych míľnikov.
| Položka | Účel | Častá chyba |
|---|---|---|
| Rozsah podielu alebo akcií | Určuje maximálne právo oprávnenej osoby | Neuvedenie percenta aj nominálnej hodnoty |
| Vestingové obdobie | Stanovuje dĺžku postupného nadobúdania | Nejasný začiatok plynutia lehoty |
| Úvodné obdobie (cliff) | Chráni spoločnosť pri skorom odchode | Chýba pravidlo po skončení úvodného obdobia |
| Good leaver / bad leaver | Určuje následky rôznych spôsobov odchodu | Príliš všeobecná definícia dôvodov odchodu |
| Zrýchlenie vestingu | Rieši predaj spoločnosti alebo inú udalosť | Chýba presná definícia rozhodnej udalosti |
Harmonogram a podmienky nadobúdania
Najbežnejší harmonogram pozostáva zo štvorročného vestingu s jednoročným úvodným obdobím. Po jeho uplynutí sa môže naraz nadobudnúť prvá časť práv a zvyšok sa nadobúda pravidelne v ďalších obdobiach.
Úvodné obdobie a míľniky
Úvodné obdobie, často označované ako cliff, znamená, že pred jeho skončením nevzniká nárok na žiadnu časť podielu. Alternatívou alebo doplnkom časového vestingu je míľnikový vesting viazaný napríklad na vývoj produktu, získanie zákazníkov alebo dosiahnutie obratu.
- určite presný dátum začatia vestingu,
- uveďte dĺžku úvodného obdobia, ak sa používa,
- stanovte frekvenciu nadobúdania práv,
- popíšte objektívne merateľné míľniky, ak sú dohodnuté,
- upravte zaokrúhľovanie podielov a zvyšných jednotiek.
Upraviteľný vzor
Vzor dokumentu
DOHODA O VESTINGU
uzatvorená podľa príslušných ustanovení právneho poriadku Slovenskej republiky
Miesto uzatvorenia: ____________________
Dátum uzatvorenia: ____________________
Zmluvné strany
Spoločnosť: ____________________, so sídlom ____________________, IČO: ____________________, zapísaná v ____________________, zastúpená: ____________________ (ďalej len „Spoločnosť“).
Oprávnená osoba: ____________________, dátum narodenia / IČO: ____________________, bydlisko / sídlo: ____________________ (ďalej len „Oprávnená osoba“).
Existujúci spoločník / prevodca, ak je relevantné: ____________________, dátum narodenia / IČO: ____________________, bydlisko / sídlo: ____________________ (ďalej len „Prevodca“).
Základné údaje o vestingu
| Parameter | Dohodnutý údaj |
|---|---|
| Spoločnosť | ____________________ |
| Predmet vestingu | ____________________ |
| Celkový rozsah podielu / akcií | ____________________ |
| Hodnota alebo nadobúdacia cena | ____________________ |
| Začiatok vestingového obdobia | ____________________ |
| Dĺžka vestingového obdobia | ____________________ |
| Úvodné obdobie (cliff) | ____________________ |
| Frekvencia nadobúdania práv | ____________________ |
Podmienky dohody
- Predmet dohody. Spoločnosť a/alebo Prevodca sa zaväzuje umožniť Oprávnenej osobe nadobudnúť predmet vestingu uvedený v tejto dohode, a to za podmienok uvedených nižšie.
- Vestingový harmonogram. Oprávnená osoba nadobúda právo na predmet vestingu postupne od ____________________. Po uplynutí úvodného obdobia nadobudne ____________________ a následne bude nadobúdať ____________________ v intervale ____________________.
- Podmienka spolupráce. Nadobúdanie práv je podmienené trvaním funkcie, pracovného pomeru alebo iného zmluvného vzťahu Oprávnenej osoby so Spoločnosťou, konkrétne: ____________________.
- Míľniky. Ak sa vesting viaže na míľniky, ich presné znenie, spôsob overenia a rozsah nadobúdaného práva sú uvedené takto: ____________________.
- Odchod Oprávnenej osoby. Pri skončení spolupráce sa nenadobudnutá časť predmetu vestingu ruší, ak sa strany písomne nedohodnú inak. Pravidlá pre good leaver a bad leaver: ____________________.
- Prevod a spätné odkúpenie. Prevod, spätné odkúpenie alebo iné nakladanie s podielom či akciami sa uskutoční za podmienok: ____________________. Cena a spôsob jej určenia: ____________________.
- Zrýchlenie vestingu. Pri udalosti zmeny kontroly, predaji Spoločnosti alebo inej udalosti ____________________ sa vesting zrýchli v rozsahu ____________________.
- Dôvernosť. Zmluvné strany zachovajú dôvernosť o obsahu tejto dohody a o obchodných informáciách Spoločnosti, ak právny predpis alebo oprávnená požiadavka orgánu verejnej moci neustanovuje inak.
- Záverečné ustanovenia. Zmeny tejto dohody možno vykonať len písomnými, očíslovanými dodatkami podpísanými všetkými zmluvnými stranami. Táto dohoda nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu, ak nie je uvedené inak.
Táto dohoda je vyhotovená v ____________________ rovnopisoch, z ktorých každá zmluvná strana dostane ____________________ rovnopis.
Za Spoločnosť: ____________________
Meno a funkcia: ____________________
Dátum a podpis: ____________________
Oprávnená osoba: ____________________
Meno: ____________________
Dátum a podpis: ____________________
Prevodca, ak je relevantné: ____________________
Meno: ____________________
Dátum a podpis: ____________________
Text upravte priamo tu. Zmeny sa ukladajú vo vašom prehliadači a môžete ich vytlačiť alebo exportovať do Wordu a PDF.
Odchod oprávnenej osoby a ochrana spoločnosti
Dohoda by mala rozlišovať medzi riadnym odchodom a odchodom spôsobeným závažným porušením povinností. V praxi sa používajú kategórie good leaver a bad leaver, pričom každá má rozdielny dopad na už nadobudnuté a ešte nenadobudnuté práva.
Treba upraviť, kto a za akú cenu môže odkúpiť nenadobudnutú alebo už nadobudnutú časť podielu, ako sa cena určí a v akej lehote sa prevod vykoná. Zmluvné dojednania nesmú obchádzať kogentné ustanovenia právnych predpisov ani spoločenskej zmluvy.
Praktické odporúčanie: Pred podpisom zosúlaďte vestingovú dohodu so spoločenskou zmluvou, kapitačnou tabuľkou a dokumentáciou k prevodu obchodných podielov.
Postup pri príprave a podpise dohody
Pred podpisom si strany majú overiť vlastnícku štruktúru, existujúce predkupné práva, súhlasy orgánov spoločnosti a daňové dôsledky. Pri cezhraničných vzťahoch je zásadné určiť rozhodné právo a príslušnosť súdu alebo rozhodcovského orgánu.
- Určite osobu oprávnenú z vestingu a presný predmet práva.
- Dohodnite časový alebo míľnikový harmonogram nadobúdania.
- Stanovte pravidlá pri odchode, prevode podielu a zmene kontroly.
- Overte súlad so spoločenskou zmluvou a zabezpečte potrebné podpisy či súhlasy.
Často kladené otázky
Je vesting povinný pri založení startupu?
Nie. Vesting nie je všeobecnou zákonnou povinnosťou, ale je rozšíreným zmluvným nástrojom na ochranu spoločnosti a zosúladenie motivácie zakladateľov alebo kľúčových spolupracovníkov.
Môže oprávnená osoba predať podiel počas vestingu?
Závisí to od dohody a spoločenskej zmluvy. Bežne sa prevod obmedzuje, podmieňuje súhlasom spoločnosti alebo ostatných spoločníkov, prípadne sa naň vzťahuje predkupné právo.
Čo znamená zrýchlenie vestingu?
Ide o dohodu, podľa ktorej sa časť alebo celý zvyšný vesting nadobudne skôr pri určitej udalosti, napríklad pri predaji spoločnosti, zlúčení alebo skončení spolupráce po zmene kontroly.