Vesting megállapodás kész minta üzleti felek számára
Ez a vesting megállapodás minta üzleti partnerek, alapítók és kulcsfontosságú munkavállalók számára nyújt kiindulópontot a tulajdonszerzés fokozatos feltételeinek rögzítéséhez. Segít meghatározni a vesting időszakát, a cliff feltételt, a megszűnés következményeit, valamint a visszavásárlási és átruházási szabályokat.
A vesting megállapodás azt szabályozza, hogy egy alapító, munkavállaló vagy más közreműködő milyen feltételekkel és milyen ütemben szerez véglegesen jogosultságot üzletrészre, részvényre vagy más tulajdoni érdekeltségre. Különösen gyakori startupoknál és növekedési vállalkozásoknál, ahol fontos, hogy a tulajdonosi részesedés a hosszabb távú közreműködéshez kapcsolódjon. A megállapodás világosan rögzíti a kezdőnapot, a megszerzési ütemezést, valamint a jogviszony megszűnésének hatását. A pontos konstrukciót mindig a társaság létesítő okiratával és az alkalmazandó joggal összhangban kell kialakítani.
Mi a vesting megállapodás célja?
A vesting lényege, hogy a kedvezményezett nem egyszerre, hanem meghatározott idő alatt szerzi meg véglegesen a számára elkülönített tulajdoni részesedést. Ez ösztönzi a folyamatos együttműködést, és mérsékli annak kockázatát, hogy egy korán távozó személy megtartson aránytalanul nagy részesedést.
A dokumentum alkalmazható alapítók egymás közötti viszonyában, munkavállalói ösztönző program részeként vagy tanácsadói együttműködésnél is. A választott megoldásnak figyelembe kell vennie a társasági, munkajogi, adózási és értékpapírjogi következményeket.
A megállapodás lényeges elemei
A szerződésben pontosan azonosítani kell a feleket, a tulajdoni eszközt, a teljes mennyiséget vagy arányt, továbbá azt, hogy a kedvezményezett milyen jogcímen válhat jogosulttá. Nem elegendő pusztán a százalékos részesedést megjelölni: a társaság tőkeszerkezetét és az esetleges jövőbeli tőkebevonásokat is érdemes figyelembe venni.
Vesting időszak és cliff
A vesting időszak a fokozatos megszerzés teljes időtartama. A cliff olyan kezdeti időszak, amely alatt a kedvezményezett általában még semmilyen végleges jogosultságot nem szerez; annak leteltével egy nagyobb első rész válik megszerzetté, majd a fennmaradó rész időarányosan vagy más ütemezés szerint teljesül.
| Dokumentumelem | Rendeltetése | Gyakori hiba |
|---|---|---|
| Vesting kezdőnapja | A jogosultságszerzés kiindulópontjának rögzítése | Nem egyértelmű dátum vagy eltérő értelmezés |
| Cliff időszak | A minimális együttműködési idő meghatározása | Nem tisztázott, mi történik a cliff előtti távozáskor |
| Megszolgálási ütemezés | A havi, negyedéves vagy éves arányok meghatározása | Kerekítési és részjogosultsági szabályok hiánya |
| Visszavásárlási jog | A nem megszerzett részesedés rendezése távozáskor | Ár, határidő vagy jogosult személyének hiánya |
| Átruházási korlátozás | A részesedés illetéktelen továbbadásának megelőzése | A társasági szerződéssel való összhang hiánya |
Szerkeszthető sablon
Dokumentumsablon
VESTING MEGÁLLAPODÁS
amely létrejött egyrészről
Társaság neve: ____________________
Székhely: ____________________
Cégjegyzékszám: ____________________
Adószám: ____________________
Képviseli: ____________________
a továbbiakban: Társaság,
másrészről
Név: ____________________
Lakcím / székhely: ____________________
Születési hely és idő / nyilvántartási szám: ____________________
Anyja neve / képviselője: ____________________
a továbbiakban: Kedvezményezett,
együttesen: Felek, az alábbi helyen és napon.
Kelt: ____________________, ____________________ év ____________________ hó ____________________ nap.
| Változó adat | Kitöltendő tartalom |
|---|---|
| A juttatás tárgya | ____________________ |
| Részesedés / részvény / opció mennyisége | ____________________ |
| Vesting kezdőnapja | ____________________ |
| Vesting teljes időtartama | ____________________ |
| Cliff időszak hossza | ____________________ |
| Vesting ütemezése | ____________________ |
| Visszavásárlási ár vagy meghatározásának módja | ____________________ |
- A megállapodás tárgya. A Társaság a Kedvezményezett számára a fenti táblázatban meghatározott juttatás tekintetében vesting jogosultságot biztosít, a jelen megállapodás feltételei szerint.
- Jogosultságszerzés. A Kedvezményezett jogosultsága ____________________ napjától kezdődik. A cliff időszak lejártát követően ____________________ mérték válik megszerzetté, ezt követően pedig ____________________ ütemezés szerint válik megszerzetté a fennmaradó rész.
- Feltételek. A vesting feltétele, hogy a Kedvezményezett a Társasággal fennálló ____________________ jogviszonyát fenntartsa, és teljesítse az alábbi feltételeket: ____________________.
- Jogviszony megszűnése. A Kedvezményezett jogviszonyának megszűnésekor a még nem megszerzett juttatásra való jogosultság megszűnik. A már megszerzett juttatás kezelése: ____________________.
- Visszavásárlási jog. A Társaságot vagy az általa kijelölt személyt a nem megszerzett, illetve a jelen megállapodásban meghatározott esetekben a megszerzett részesedés tekintetében visszavásárlási jog illeti meg. A jog gyakorlásának határideje: ____________________. A vételár: ____________________.
- Átruházási korlátozás. A Kedvezményezett a jelen megállapodás alapján érintett részesedést a Társaság előzetes írásbeli hozzájárulása nélkül nem ruházhatja át, nem terhelheti meg és arra harmadik személy javára jogot nem alapíthat.
- Gyorsított vesting. A következő esemény bekövetkezésekor a még nem megszerzett jogosultság ____________________ része megszerzetté válik: ____________________.
- Titoktartás és együttműködés. A Kedvezményezett köteles a Társaság üzleti titkait megőrizni, és a vesting végrehajtásához szükséges nyilatkozatokat, okiratokat határidőben aláírni.
- Irányadó jog és viták rendezése. Jelen megállapodásra a ____________________ joga irányadó. A Felek vitáikat elsődlegesen egyeztetéssel rendezik; ennek eredménytelensége esetén a hatáskörrel és illetékességgel rendelkező bírósághoz fordulnak.
- Záró rendelkezések. A jelen megállapodás módosítása kizárólag írásban érvényes. A megállapodás ____________________ eredeti példányban készült, amelyből ____________________ példány a Társaságot, ____________________ példány a Kedvezményezettet illeti.
Kelt: ____________________, ____________________ év ____________________ hó ____________________ nap.
____________________
Társaság
képviselő: ____________________
____________________
Kedvezményezett
____________________
Tanú 1.
Név: ____________________
Lakcím: ____________________
Aláírás: ____________________
____________________
Tanú 2.
Név: ____________________
Lakcím: ____________________
Aláírás: ____________________
A szöveget itt szerkesztheted. A módosítások a böngésződben maradnak, és kinyomtathatod vagy exportálhatod Wordbe és PDF-be.
Feltételek és teljesítési események
A jogosultságszerzés kapcsolódhat kizárólag időmúláshoz, de teljesítménycélokhoz, mérföldkövekhez vagy vegyes feltételekhez is. A feltételeket objektíven, mérhetően és ellenőrizhetően kell megfogalmazni, különösen akkor, ha a teljesítésről a társaság vezetése dönt.
Gyorsított vesting
A felek rendelkezhetnek gyorsított jogosultságszerzésről például cégértékesítés, irányításváltozás vagy a kedvezményezett jogviszonyának meghatározott okból történő megszűnése esetén. Célszerű tisztázni, hogy az ilyen esemény teljes vagy részleges gyorsítást eredményez-e, és milyen feltételekkel alkalmazható.
- Határozza meg a részesedés pontos típusát és mennyiségét.
- Rögzítse a vesting kezdőnapját és teljes időtartamát.
- Írja le a cliff hosszát és annak következményét.
- Szabályozza a jóhiszemű és a szerződésszegő távozás eseteit.
- Hangolja össze a rendelkezéseket a társasági szerződéssel és a tagjegyzékkel.
Távozás, visszavásárlás és átruházás
A távozási szabályok döntik el, mi történik a már megszerzett és a még nem megszerzett jogosultságokkal. Gyakori megoldás, hogy a nem megszerzett részesedés visszaszáll a társaságra vagy azt a társaság, illetve kijelölt személy előre meghatározott feltételekkel visszavásárolhatja.
A már megszerzett részesedésnél elővásárlási jog, eladási kötelezettség, csatlakozási kötelezettség vagy egyéb átruházási korlátozás lehet indokolt. A jogkövetkezményeknek arányosnak, végrehajthatónak és a társasági dokumentumokkal összeegyeztethetőnek kell lenniük.
Gyakorlati javaslat: a vesting szabályait még a részesedés tényleges átadása vagy az opció kiadása előtt egyeztesse a társaság létesítő okiratával, adózási helyzetével és nyilvántartásaival.
A megállapodás elkészítésének lépései
A kitölthető minta használata előtt gyűjtse össze a társaságra, a kedvezményezettre és a juttatásra vonatkozó alapadatokat. Ha a konstrukció részvényopciót, üzletrész-átruházást vagy saját üzletrész megszerzését érinti, különös gondossággal kell eljárni.
- Azonosítsa a feleket és a kapcsolódó jogviszonyt.
- Határozza meg a tulajdoni eszközt, a mennyiséget és a jogosultságszerzés ütemét.
- Rögzítse a cliffet, a teljesítési feltételeket és a gyorsítás eseteit.
- Egyeztesse a távozási, visszavásárlási és átruházási szabályokat a társasági dokumentumokkal.
Gyakran ismételt kérdések
Használható-e vesting alapítók között?
Igen. Alapítói körben a vesting segíthet abban, hogy a tulajdoni arányok a tényleges, tartós hozzájáruláshoz igazodjanak. A feltételeket célszerű valamennyi érintett alapító és a társaság dokumentumaiban is következetesen rögzíteni.
Mi történik, ha a kedvezményezett a cliff előtt távozik?
Ez a szerződés rendelkezéseitől függ, de tipikusan a cliff előtt még nem keletkezik végleges jogosultság. A dokumentumnak egyértelműen meg kell határoznia a nem megszerzett részesedés vagy opció sorsát.
Elég önmagában ez a megállapodás?
Nem feltétlenül. A vesting megállapodást rendszerint a társasági szerződéssel, taggyűlési vagy közgyűlési határozatokkal, átruházási okiratokkal és adott esetben opciós dokumentumokkal együtt kell kezelni.