Vzor dohody společníků připravený k okamžitému použití
Vzor dohody společníků je praktický dokument pro nastavení vztahů mezi vlastníky obchodní společnosti. Upravuje zejména rozhodování, nakládání s podíly, financování, ochranu důvěrných informací a postup při vzniku sporů, aby se předešlo nejasnostem v budoucnu.
Dohoda společníků je soukromé ujednání mezi vlastníky obchodní společnosti, které doplňuje společenskou smlouvu a zákonnou úpravu. Pomáhá předem stanovit pravidla pro rozhodování, financování, převody podílů i řešení neshod. Dobře připravený dokument snižuje riziko sporů a chrání stabilitu podnikání. Největší význam má zejména u společností s více aktivními společníky.
Co je dohoda společníků
Dohoda společníků vymezuje vzájemná práva a povinnosti osob, které mají podíl ve společnosti. Na rozdíl od společenské smlouvy obvykle nepůsobí navenek vůči třetím osobám, ale zavazuje její smluvní strany.
Může upravit i otázky, které nejsou ve společenské smlouvě prakticky rozpracovány, například pravidla komunikace, informační povinnosti nebo postup při patové situaci.
Vztah ke společenské smlouvě
Dohoda nesmí odporovat kogentním ustanovením právních předpisů ani platné společenské smlouvě. Pokud má být určité pravidlo účinné také uvnitř společnosti nebo vůči třetím osobám, může být vhodné promítnout je rovněž do společenské smlouvy.
Klíčové oblasti k úpravě
Text by měl přesně určit, které otázky vyžadují souhlas všech společníků, kvalifikovanou většinu nebo běžné hlasování. Důležité je také popsat odpovědnost za každodenní řízení společnosti a přístup k informacím.
- pravidla hlasování a vyhrazená rozhodnutí,
- vklady, půjčky a další financování společnosti,
- výplata zisku a tvorba rezerv,
- převod, prodej nebo zatížení obchodního podílu,
- ochrana důvěrných informací a zákaz konkurenčního jednání.
Ochrana menšinového společníka
Menšinový společník může požadovat zvláštní informační práva, souhlas s důležitými transakcemi nebo přednostní právo při prodeji podílu. Ujednání musí být formulována jednoznačně, včetně následků jejich porušení.
Nejčastější údaje v dokumentu
Každé ustanovení má být propojeno s konkrétním postupem, lhůtou a odpovědnou osobou. Obecné formulace bez jasných pravidel bývají při sporu obtížně vymahatelné.
| Údaj nebo ustanovení | Účel | Častá chyba |
|---|---|---|
| Identifikace společníků | Určuje, kdo je dohodou vázán | Neaktuální údaje nebo chybějící adresa |
| Vyhrazená rozhodnutí | Stanoví otázky vyžadující zvláštní souhlas | Neurčení potřebné většiny |
| Převod podílu | Chrání před vstupem nechtěné osoby | Chybějící postup a lhůta pro nabídku |
| Financování | Řeší vklady, půjčky a jejich podmínky | Nejasné rozdělení finančního břemene |
| Řešení sporů | Upravuje jednání před soudním řízením | Absence termínu pro smírné jednání |
Upravitelný vzor
Vzor dokumentu
DOHODA SPOLEČNÍKŮ
uzavřená dne ____________________ v ____________________
Společník č. 1:
Jméno / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Podíl ve společnosti: ____________________
Společník č. 2:
Jméno / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Podíl ve společnosti: ____________________
Společnost:
Obchodní firma: ____________________
IČO: ____________________
Sídlo: ____________________
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném: ____________________
| Proměnný údaj | Vyplněné znění |
|---|---|
| Datum účinnosti dohody | ____________________ |
| Minimální většina pro vyhrazená rozhodnutí | ____________________ |
| Limit pro významnou transakci | ____________________ Kč |
| Lhůta pro uplatnění předkupního práva | ____________________ dnů |
| Smluvní pokuta za porušení povinnosti | ____________________ Kč |
- Účel dohody. Společníci upravují touto dohodou svá vzájemná práva a povinnosti související s účastí ve Společnosti a výkonem práv společníků.
- Rozhodování. Společníci se zavazují, že před rozhodnutím o těchto otázkách získají souhlas alespoň v rozsahu uvedeném v této dohodě: změna společenské smlouvy, přijetí nového společníka, převod nebo zatížení podílu, financování nad stanovený limit, prodej podstatné části závodu a jmenování nebo odvolání jednatele.
- Financování. Potřeba dodatečného financování Společnosti bude projednána mezi společníky předem. Forma financování, výše příspěvku, splatnost a případné úročení budou schváleny písemně.
- Převod podílu. Společník, který zamýšlí převést svůj podíl na třetí osobu, nabídne podíl nejprve ostatním společníkům písemně za stejných podmínek. Nabídka musí obsahovat cenu, způsob úhrady a lhůtu pro přijetí.
- Důvěrnost. Společníci zachovají mlčenlivost o neveřejných obchodních, finančních, technických a personálních informacích Společnosti, pokud zákon nebo písemný souhlas ostatních společníků nestanoví jinak.
- Zákaz konkurenčního jednání. Společník se zavazuje bez předchozího písemného souhlasu ostatních společníků nevykonávat činnost, která by byla v přímém konkurenčním vztahu ke Společnosti, v rozsahu dovoleném právními předpisy.
- Řešení sporů. Spory vzniklé z této dohody se společníci nejprve pokusí vyřešit smírným jednáním do ____________________ dnů od doručení písemné výzvy. Nedojde-li k dohodě, bude spor řešen příslušným soudem podle právních předpisů České republiky.
- Závěrečná ustanovení. Tato dohoda nabývá účinnosti dnem podpisu všemi společníky. Změny a doplňky lze činit pouze písemnými, číslovanými dodatky podepsanými všemi společníky.
V ____________________ dne ____________________
____________________
Společník č. 1
____________________
Společník č. 2
____________________
Společník č. 3 (je-li relevantní)
Text upravte přímo zde. Změny se ukládají ve vašem prohlížeči a můžete je vytisknout nebo exportovat do Wordu a PDF.
Jak dokument připravit
Před podpisem si společníci mají sjednotit očekávání ohledně růstu společnosti, budoucího financování a případného odchodu některého z nich. Zvláštní pozornost vyžadují situace, kdy mají společníci stejný podíl nebo rozdílnou míru zapojení do řízení.
- Ověřte aktuální znění společenské smlouvy a údaje v obchodním rejstříku.
- Sepište témata, na nichž se společníci chtějí předem dohodnout.
- Určete jasné lhůty, většiny a důsledky porušení povinností.
- Nechte konečné znění posoudit odborníkem podle konkrétního typu společnosti.
Praktické doporučení: U pravidel pro prodej podílu vždy stanovte cenu nebo způsob jejího určení, lhůtu pro reakci a postup, pokud oprávněný společník nabídku nepřijme.
Financování a nakládání s podíly
Dohoda by měla určit, zda jsou společníci povinni poskytovat další peněžní prostředky a za jakých podmínek. Je vhodné rozlišit příplatek, zápůjčku společníka a externí financování, protože každý způsob má jiné právní a ekonomické dopady.
U převodů podílů lze sjednat předkupní právo, souhlas ostatních společníků, právo připojit se k prodeji nebo povinnost prodat podíl za stejných podmínek. Konkrétní rozsah těchto práv je třeba přizpůsobit společenské smlouvě a právní formě společnosti.
Porušení dohody a řešení sporů
Dokument může stanovit oznamovací povinnost, právo požadovat nápravu, smluvní pokutu nebo náhradu škody v mezích právních předpisů. Vhodné je upravit také mimosoudní postup, například povinné jednání společníků nebo mediaci.
Při závažném konfliktu může být rozhodující nejen text dohody, ale i společenská smlouva, jednání orgánů společnosti a okolnosti konkrétního případu. Proto je důležité uchovávat schválené verze dokumentů a záznamy o zásadních rozhodnutích.
Často kladené otázky
Je dohoda společníků povinná?
Obecně nejde o povinný dokument, ale její uzavření je vhodné, pokud je ve společnosti více společníků nebo existuje riziko rozdílných očekávání ohledně řízení a vlastnictví.
Musí být dohoda společníků ověřena notářem?
Samotná dohoda společníků obvykle nevyžaduje formu notářského zápisu. Změny společenské smlouvy nebo některé korporátní úkony však mohou mít zvláštní formální požadavky.
Lze dohodu později změnit?
Ano, změna je možná písemným dodatkem, který podepíší všechny osoby určené původní dohodou. Je vhodné zároveň posoudit, zda změna nevyžaduje úpravu společenské smlouvy.