股東協議書範本：可直接填寫使用的完整商業契約
本股東協議書範本適用於公司設立前後的股東合作安排，可用來約定各方出資、持股比例、經營決策、盈餘分配、股權轉讓限制、競業禁止及爭議解決方式。文件設計為可填寫格式，讓當事人能依公司組織、所在地法律及實際商業需求調整使用。
股東協議書是公司股東之間就合作規則、權利義務與風險分配所訂立的重要文件。它可補充公司章程未能細緻處理的事項，例如表決安排、股權轉讓、離職處理及保密責任。及早以書面確認共同規則，有助於減少日後因經營方向或利益分配而產生的爭議。使用範本時，應依公司所在地、組織型態及實際交易需求審慎調整。
股東協議書的目的與適用情境
股東協議書通常由公司既有股東、共同創業人或投資人簽署，用以約定彼此在公司內部的合作關係。它並非只是股權比例的紀錄，更是處理控制權、資金、資訊與退出機制的治理工具。
特別是在股東人數增加、創辦人引進投資人，或股東同時擔任董事、經理人及員工時，事先約定權責範圍能降低決策僵局與信任成本。
與公司章程的關係
公司章程通常對外具有一定效力，並須符合所在地公司法的強制規定；股東協議則主要規範簽署股東間的私人權利義務。若兩者內容衝突，可能影響條款的可執行性，因此應一併檢視並保持一致。
應納入協議的核心事項
一份完整的協議應清楚識別簽約股東、公司基本資料及各方持股情形，並將重大事項的決策程序具體化。單靠「共同協商」等抽象文字，往往無法在發生爭議時提供足夠指引。
| 文件欄位 | 用途 | 常見錯誤 |
|---|---|---|
| 持股比例與出資 | 確認各股東的經濟權益及出資責任 | 未載明出資期限或未區分現金與非現金出資 |
| 重大事項表決 | 界定增資、借款、併購等事項的同意門檻 | 未設定門檻，導致決策權限不明 |
| 股權轉讓限制 | 控制新股東加入及維護股東結構 | 忽略優先承購權的通知與行使期限 |
| 盈餘分配政策 | 說明保留盈餘、股利與再投資原則 | 將分配承諾寫成不符法定程序的絕對義務 |
| 爭議解決條款 | 約定協商、調解、仲裁或訴訟方式 | 未指定準據法、管轄地或仲裁機構 |
決策權與公司治理安排
協議可將日常營運事項交由管理團隊處理，並將對公司影響重大的事項列為保留事項，例如修改章程、發行新股、重大資產處分、對外借款或解散清算。表決門檻可以是過半數、三分之二或全體同意，但應兼顧效率與少數股東保護。
避免決策僵局
若股東各持相近表決權，應預先設計僵局處理程序，例如分階段協商、第三人調解、輪流買賣機制或其他合法的退出安排。條款必須明確規定觸發條件、通知方式、期限及價格計算原則。
可編輯範本
文件範本
股東協議書
立協議書人：
甲方（股東）：____________________，身分證／統一證號：____________________，地址：____________________。
乙方（股東）：____________________，身分證／統一證號：____________________，地址：____________________。
丙方（公司）：____________________股份有限公司／有限公司，統一編號：____________________，地址：____________________，代表人：____________________。
甲、乙及其他簽署股東（以下合稱「股東」）為就丙方之經營、持股及合作事項，特訂立本股東協議書（以下稱「本協議」）。
簽訂地點：____________________
簽訂日期：中華民國／西元________年____月____日
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 公司名稱 | ____________________ |
| 公司資本額 | 新臺幣／其他幣別____________________元 |
| 甲方持股 | ____________________股，占____________________% |
| 乙方持股 | ____________________股，占____________________% |
| 出資方式及期限 | ____________________ |
| 協議有效期間 | 自________年____月____日起至____________________ |
| 準據法及爭議處理地 | ____________________ |
- 出資與持股：各股東應依前表所載方式及期限完成出資。未經全體／________%以上表決權股東書面同意，不得任意變更持股安排。
- 經營與重大事項：公司日常經營由____________________負責。下列重大事項應經________%以上表決權股東書面同意：增減資、修改章程、對外借款、重大資產處分、合併、分割、解散、清算及其他____________________。
- 盈餘分配：公司年度盈餘應依法提列相關項目後，依股東會決議及持股比例／下列約定分配：____________________。
- 股權轉讓：任一股東擬向第三人轉讓其股權時，應以書面通知其他股東，載明轉讓數量、價格及條件。其他股東於收到通知後________日內，享有依相同條件優先承購之權利。
- 保密義務：股東對公司之營業、技術、財務、客戶及其他未公開資訊負保密義務，未經公司及其他股東書面同意，不得向第三人揭露或為本協議目的以外之使用。
- 競業與招攬限制：於本協議有效期間及終止後________期間內，股東應依適用法令及合理範圍，避免從事與公司構成直接競爭之行為；具體範圍如下：____________________。
- 違約處理：任一方違反本協議時，守約方得以書面催告其於________日內改善；逾期未改善者，守約方得請求損害賠償、要求履行，或依下列方式處理其股權：____________________。
- 爭議解決：因本協議所生爭議，雙方應先誠信協商；協商不成時，提交____________________調解／仲裁，或以____________________法院為第一審管轄法院。
- 其他約定：本協議未盡事宜，依適用法令及股東另行書面約定辦理。本協議如有修正或補充，應經____________________並以書面為之。
本協議一式________份，甲方、乙方、其他股東及公司各執________份為憑。
甲方（簽章）：____________________
乙方（簽章）：____________________
其他股東（簽章）：____________________
公司：____________________（公司章）
代表人：____________________（簽章）
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股權轉讓與退出機制
股權轉讓條款的功能，在於平衡股東的退出自由與公司人合性。常見設計包括優先承購權、共同出售權、強制隨售權，以及因死亡、失能、離職或重大違約而生的買回安排。
- 設定擬轉讓股權時應通知其他股東的書面程序。
- 載明優先承購權的行使期間及購買價格。
- 界定可轉讓給關係人或信託安排的例外情形。
- 規範創辦人離職、違約或失能時的股權處理方式。
- 約定估值方法、付款期程及稅費負擔原則。
涉及股權價格時，可採最近一輪融資價格、會計師估值、協商價格或預先約定的公式。為避免後續爭議，估值基準日、資料來源及鑑定人的選任方式都應具體記載。
保密、競業與智慧財產權
公司策略、客戶資料、技術資訊及財務資料均可能構成重要商業資產。協議應界定保密資訊範圍、允許揭露的例外、保密期間及違約後的救濟方式，並注意不得違反適用的個人資料與勞動法規。
如股東參與研發、品牌建立或內容創作，也應確認職務成果、授權權利與既有智慧財產的歸屬。競業禁止與招攬限制必須在地域、期間及業務範圍上維持合理，否則可能面臨效力風險。
實務上，應在簽署前先將公司章程、股東名冊、投資協議及重要聘僱安排一併核對，避免不同文件對同一事項作出矛盾約定。
簽署與執行步驟
協議定稿前，所有股東都應有機會審閱條款，並確認簽署人具有適當授權。若內容涉及公司本身的義務，建議由公司作為契約當事人或明確表示承認相關安排，並依法完成必要的公司內部程序。
- 確認公司資料、股東身分、持股比例及出資狀態。
- 列出重大事項、表決門檻與管理權限分工。
- 協商股權轉讓、退出、保密及違約處理條款。
- 完成簽署、保存正本，並依需要同步修訂章程或內部紀錄。
常見問題
股東協議書是否一定要公證？
是否需要公證取決於所在地法律、協議內容及當事人的證據需求。一般商業協議未必強制公證，但採取適當的簽署、身分驗證及保存方式，有助於日後證明契約真實性。
只有兩名股東也需要簽署協議嗎？
需要。兩名股東各持相近股份時尤其容易出現決策僵局，事先約定重大事項、資金需求與退出程序，通常比事後協商更有效率。
股東協議可以限制股東出售股份嗎？
通常可在適用法律及公司章程容許的範圍內設計合理限制，例如優先承購權或通知義務。但限制不得牴觸強制規定，且應明確界定程序、期限與違反效果。