Vzor dohody spoločníkov pripravený na okamžité použitie
Vzor dohody spoločníkov pomáha zakladateľom a vlastníkom spoločnosti písomne upraviť ich vzájomné práva, povinnosti, rozhodovanie, financovanie, prevod obchodných podielov a postup pri riešení sporov. Dokument je možné prispôsobiť najmä potrebám spoločnosti s ručením obmedzeným.
Dohoda spoločníkov je súkromná dohoda medzi vlastníkmi spoločnosti, ktorá dopĺňa spoločenskú zmluvu a upravuje praktické pravidlá ich spolupráce. Pomáha predchádzať nejasnostiam pri rozhodovaní, financovaní podniku, rozdelení zisku alebo prevode obchodných podielov. Hoci nejde o náhradu zakladateľských dokumentov spoločnosti, môže podrobnejšie riešiť situácie, ktoré zákon alebo spoločenská zmluva neupravujú. Tento vzor je určený ako základ pre dohodu prispôsobenú konkrétnemu podnikaniu.
Účel a význam dohody spoločníkov
Dohoda spoločníkov vytvára zrozumiteľný rámec pre spoluprácu medzi spoločníkmi a zaznamenáva ich spoločné očakávania. Je užitočná najmä tam, kde majú spoločníci rozdielne úlohy, nerovnaké vklady alebo odlišný podiel na každodennom riadení spoločnosti.
V slovenskom prostredí sa často využíva pri spoločnostiach s ručením obmedzeným, pričom jej ustanovenia musia byť v súlade so zákonom a nemali by odporovať spoločenskej zmluve ani právam tretích osôb.
Kľúčové oblasti, ktoré treba upraviť
Text dohody by mal presne vymedziť, čo jednotliví spoločníci vkladajú do spolupráce, aké majú právomoci a ktoré rozhodnutia vyžadujú osobitný súhlas. Dôležité je upraviť aj postup pri nezhode alebo pri odchode jedného zo spoločníkov.
| Položka | Na čo slúži | Častá chyba |
|---|---|---|
| Podiely spoločníkov | Určuje ekonomické a hlasovacie postavenie strán | Zámena obchodného podielu s podielom na zisku |
| Rozhodovanie | Stanovuje pravidlá hlasovania a vetovania | Neurčenie rozhodnutí vyžadujúcich jednomyseľnosť |
| Financovanie | Rieši vklady, pôžičky a ďalšie zdroje financií | Nejasné podmienky splatnosti pôžičiek spoločníkov |
| Prevod podielu | Chráni pred vstupom nežiaducej osoby do spoločnosti | Chýbajúce predkupné právo alebo postup ocenenia |
| Riešenie sporov | Upravuje rokovanie, mediáciu alebo súdnu príslušnosť | Príliš všeobecné ustanovenie bez postupu |
Rozdelenie právomocí
Praktické je oddeliť bežné obchodné rozhodnutia od zásadných rozhodnutí, napríklad predaja významného majetku, prijatia úveru, zmeny predmetu podnikania alebo vstupu investora. Pri zásadných otázkach možno určiť vyššiu požadovanú väčšinu hlasov.
Údaje pred podpisom dohody
Pred podpisom si spoločníci overia aktuálne údaje spoločnosti, svoje identifikačné údaje, výšku obchodných podielov a znenie spoločenskej zmluvy. Dohoda by mala zodpovedať reálnemu usporiadaniu vzťahov, nie iba formálnemu stavu.
- Obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti.
- Úplné údaje všetkých spoločníkov.
- Výška a druh obchodného podielu každého spoločníka.
- Pravidlá pre výkon hlasovacích práv a prijímanie rozhodnutí.
- Mechanizmus prevodu podielu, odchodu a vysporiadania spoločníka.
Vzťah k spoločenskej zmluve
Ak dohoda obsahuje záväzky, ktoré majú mať účinok priamo v rámci fungovania spoločnosti, treba zvážiť aj zmenu spoločenskej zmluvy. Dohoda spoločníkov spravidla zaväzuje len jej podpisovateľov, preto nenahrádza povinné náležitosti zakladateľských dokumentov.
Upraviteľný vzor
Vzor dokumentu
DOHODA SPOLOČNÍKOV
uzatvorená podľa príslušných právnych predpisov Slovenskej republiky
Miesto uzatvorenia: ____________________
Dátum uzatvorenia: ____________________
Spoločník 1: ____________________, narodený/á: ____________________, trvalý pobyt/sídlo: ____________________, identifikačný údaj: ____________________
Spoločník 2: ____________________, narodený/á: ____________________, trvalý pobyt/sídlo: ____________________, identifikačný údaj: ____________________
Spoločnosť: ____________________, so sídlom ____________________, IČO: ____________________, zapísaná v ____________________
Zmluvné strany sa dohodli na tomto znení dohody spoločníkov:
| Premenný údaj | Vyplnenie |
|---|---|
| Obchodný podiel spoločníka 1 | ____________________ % |
| Obchodný podiel spoločníka 2 | ____________________ % |
| Výška peňažného vkladu | ____________________ EUR |
| Lehota na poskytnutie dodatočného financovania | ____________________ dní |
| Limit rozhodnutia vyžadujúceho súhlas všetkých spoločníkov | ____________________ EUR |
| Spôsob určenia ceny pri prevode podielu | ____________________ |
- Účel dohody. Spoločníci upravujú svoje vzájomné práva a povinnosti pri výkone práv spojených s obchodnými podielmi v spoločnosti.
- Rozhodovanie. Bežné rozhodnutia sa prijímajú spôsobom určeným spoločenskou zmluvou. Na tieto rozhodnutia sa vyžaduje predchádzajúci písomný súhlas všetkých spoločníkov: zmena predmetu podnikania, prijatie záväzku nad limit uvedený v tabuľke, predaj významného majetku, zmena spoločenskej zmluvy a prijatie nového spoločníka.
- Financovanie. Spoločníci poskytnú spoločnosti dodatočné financovanie len na základe písomnej dohody, ktorá určí výšku, právny titul, splatnosť a podmienky vrátenia finančných prostriedkov.
- Rozdelenie zisku. Spoločníci budú hlasovať za rozdelenie zisku v súlade s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou a rozhodnutím valného zhromaždenia. Osobitné rozdelenie je možné len v rozsahu dovolenom právnymi predpismi.
- Prevod obchodného podielu. Spoločník, ktorý zamýšľa previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu, písomne ponúkne podiel ostatným spoločníkom za rovnakých podmienok. Lehota na prijatie ponuky je ____________________ dní odo dňa jej doručenia.
- Mlčanlivosť. Spoločníci zachovajú mlčanlivosť o dôverných obchodných, technických, finančných a osobných informáciách spoločnosti, ak právny predpis alebo písomná dohoda neurčuje inak.
- Riešenie sporov. Spoločníci sa zaväzujú riešiť spor najprv rokovaním. Ak sa spor nevyrieši do ____________________ dní, môže ktorákoľvek strana uplatniť svoje práva na príslušnom súde.
- Záverečné ustanovenia. Táto dohoda nadobúda účinnosť dňom podpisu všetkými spoločníkmi. Zmeny a doplnenia dohody musia mať písomnú formu a musia byť podpísané všetkými spoločníkmi.
Táto dohoda je vyhotovená v ____________________ rovnopisoch, pričom každý spoločník dostane ____________________ rovnopis.
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Spoločník 1
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Spoločník 2
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Spoločník 3 (ak je relevantné)
Text upravte priamo tu. Zmeny sa ukladajú vo vašom prehliadači a môžete ich vytlačiť alebo exportovať do Wordu a PDF.
Postup pri príprave a schválení
Dobrá dohoda vzniká po otvorenej diskusii o očakávaniach a rizikových situáciách. Každý spoločník by mal mať možnosť návrh posúdiť a navrhnúť úpravy pred podpisom.
- Zhromaždite údaje o spoločnosti, spoločníkoch a existujúcich dokumentoch.
- Dohodnite sa na pravidlách riadenia, financovania a rozdelenia zisku.
- Upravte prevod podielov, odchod spoločníka a riešenie patových situácií.
- Skontrolujte súlad s právnymi predpismi a podpíšte konečné znenie.
Pri rovnomernom rozdelení podielov venujte osobitnú pozornosť mechanizmu riešenia patovej situácie, aby spoločnosť neostala zablokovaná pri dôležitých rozhodnutiach.
Najčastejšie riziká a praktické odporúčania
Neurčité formulácie o povinnosti „spolupracovať“ alebo „primerane financovať spoločnosť“ môžu byť zdrojom budúcich sporov. Vhodnejšie je stanoviť konkrétne limity, lehoty, spôsob schvaľovania a následky porušenia povinností.
Ak sa predpokladá príchod investora alebo predaj spoločnosti, odporúča sa upraviť aj pravidlá spoločného predaja, pripojenia sa k predaju a ochrany menšinových spoločníkov. Pri citlivých obchodných informáciách je vhodné doplniť záväzok mlčanlivosti.
Často kladené otázky
Je dohoda spoločníkov povinná?
Nie, právne predpisy ju vo všeobecnosti nevyžadujú. Môže však výrazne zlepšiť predvídateľnosť vzťahov medzi spoločníkmi a doplniť spoločenskú zmluvu o praktické pravidlá.
Môže dohoda spoločníkov zmeniť spoločenskú zmluvu?
Nie priamo. Ak majú byť niektoré pravidlá súčasťou zakladateľského dokumentu spoločnosti alebo účinné voči spoločnosti podľa jeho znenia, je potrebné vykonať riadnu zmenu spoločenskej zmluvy.
Treba podpisy úradne osvedčiť?
Forma závisí od obsahu dohody a konkrétnych právnych úkonov. Pri bežnej dohode spoločníkov nemusí byť úradné osvedčenie podpisov vždy potrebné, no pri prevodoch podielov a zmene zakladateľských dokumentov môžu platiť osobitné požiadavky.