Aktieägaravtal – färdig mall för bolagets delägare
Denna mall för aktieägaravtal hjälper delägare i ett svenskt aktiebolag att tydligt reglera sitt samarbete. Den omfattar bland annat aktieinnehav, beslutsfattande, arbetsinsatser, utdelning, sekretess, konkurrens, överlåtelse av aktier och lösning av tvister. Mallen kan anpassas efter bolagets verksamhet, ägarstruktur och parternas särskilda överenskommelser.
Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan ägarna i ett aktiebolag som reglerar hur de ska samarbeta och fatta beslut. Avtalet kompletterar bolagsordningen och kan minska risken för konflikter när ägarnas intressen eller roller förändras. En tydlig mall gör det enklare att diskutera viktiga frågor innan en oenighet uppstår. Den bör alltid anpassas till bolagets faktiska verksamhet och ägarförhållanden.
Vad är ett aktieägaravtal?
Ett aktieägaravtal, som också ofta kallas delägaravtal, är ett civilrättsligt avtal mellan två eller flera aktieägare. Det kan reglera frågor som inte framgår av aktiebolagslagen eller bolagsordningen, exempelvis arbetsfördelning, finansiering, utdelningsprinciper och hur aktier får säljas.
Avtalet binder normalt endast de parter som har undertecknat det. Därför bör nya ägare förpliktas att ansluta sig till avtalet när aktier överlåts.
Skillnaden mellan bolagsordning och aktieägaravtal
Bolagsordningen är ett offentligt styrdokument som registreras hos Bolagsverket och gäller bolaget som sådant. Aktieägaravtalet är i regel privat och ger större möjlighet att reglera detaljer mellan ägarna. Vissa överlåtelsebegränsningar kan dock behöva tas in i bolagsordningen för att få full bolagsrättslig verkan.
Viktiga delar att reglera
Innehållet bör utgå från ägarnas situation, men särskild omsorg bör läggas på hur beslut fattas, hur kapitalbehov hanteras och vad som händer när någon vill lämna bolaget. Klara regler kan förebygga osäkerhet kring både ansvar och ekonomiska rättigheter.
| Avtalsområde | Syfte | Vanligt misstag |
|---|---|---|
| Ägarandelar | Fastställa varje parts aktieinnehav och rättigheter | Att inte uppdatera avtalet efter nyemission |
| Beslutsfattande | Ange vilka frågor som kräver särskild majoritet | Att använda otydliga formuleringar om vetorätt |
| Aktieöverlåtelse | Reglera försäljning, hembud och förköp | Att sakna metod för värdering av aktier |
| Finansiering | Bestämma hantering av kapitaltillskott och lån | Att inte ange följder vid uteblivet tillskott |
| Sekretess | Skydda affärshemligheter och känslig information | Att inte definiera vilken information som omfattas |
När mallen bör användas
En mall för aktieägaravtal är särskilt användbar när ett bolag har flera aktiva ägare, när investerare träder in eller när familjemedlemmar äger verksamheten tillsammans. Den kan också vara relevant för vilande bolag som planerar att påbörja verksamhet.
- När två eller fler personer startar ett aktiebolag tillsammans.
- När en ny delägare köper eller tecknar aktier i bolaget.
- När grundare och externa investerare ska samarbeta.
- När ägarna vill skydda företagets kundrelationer och affärshemligheter.
- När det behövs en plan för ägares utträde, sjukdom eller dödsfall.
Frågor som ofta kräver särskild anpassning
Värdering av aktier, konkurrensklausuler, vitesbelopp och regler om arbetsplikt behöver anpassas med omsorg. Villkor som är oskäliga eller strider mot tvingande lagregler kan vara svåra att tillämpa.
Redigerbar mall
Dokumentmall
AKTIEÄGARAVTAL
Ort och datum: ____________________, den ____________________
Detta aktieägaravtal (”Avtalet”) har träffats mellan följande parter:
Aktieägare 1: ____________________
Person-/organisationsnummer: ____________________
Adress: ____________________
Aktieägare 2: ____________________
Person-/organisationsnummer: ____________________
Adress: ____________________
Aktieägare 3: ____________________
Person-/organisationsnummer: ____________________
Adress: ____________________
Parterna är aktieägare i ____________________, organisationsnummer ____________________ (”Bolaget”).
| Uppgift | Överenskommelse |
|---|---|
| Bolagets firma | ____________________ |
| Organisationsnummer | ____________________ |
| Antal aktier i Bolaget | ____________________ |
| Aktieägarnas aktieinnehav | ____________________ |
| Verksamhetsområde | ____________________ |
| Avtalets löptid | ____________________ |
| Belopp för kapitaltillskott/lån | ____________________ kronor |
| Tvistlösningsform | ____________________ |
- Syfte och tillämpning
Avtalet reglerar parternas samarbete som aktieägare i Bolaget och ska tillämpas så länge parterna innehar aktier i Bolaget, om inte annat följer av detta Avtal. - Ägande och verksamhet
Parternas aktieinnehav framgår av tabellen ovan. Bolagets verksamhet ska bedrivas inom området ____________________. - Beslutsfattande
Följande frågor kräver samtycke från ____________________ av aktierna/rösterna: ändring av verksamhetsinriktning, nyemission, större investeringar, upptagande av lån över ____________________ kronor och utdelning. - Arbetsinsats och ersättning
Parternas arbetsinsatser, ansvarsområden och eventuella ersättningar ska vara följande: ____________________. - Finansiering
Om Bolaget behöver ytterligare kapital ska parterna först besluta om finansieringsform. Kapitaltillskott eller lån från aktieägare ska ske enligt följande villkor: ____________________. - Utdelning
Parterna ska verka för att beslut om utdelning fattas enligt följande principer, med beaktande av lag, bolagsordning och Bolagets ekonomiska ställning: ____________________. - Överlåtelse av aktier
En part som önskar överlåta sina aktier ska skriftligen erbjuda övriga parter att förvärva aktierna på följande villkor: ____________________. Värdet på aktierna ska fastställas genom ____________________. - Sekretess och konkurrens
Parterna får inte utan skriftligt medgivande lämna ut konfidentiell information om Bolaget. Eventuell konkurrensbegränsning ska gälla enligt följande: ____________________. - Avtalsbrott
Vid väsentligt avtalsbrott ska den felande parten ges möjlighet att rätta bristen inom ____________________ dagar. Om rättelse inte sker gäller följande påföljd: ____________________. - Tvist
Tvist med anledning av detta Avtal ska i första hand lösas genom förhandling mellan parterna. Om överenskommelse inte nås ska tvisten avgöras genom ____________________. - Ändringar
Ändringar och tillägg till detta Avtal ska vara skriftliga och undertecknas av samtliga parter för att vara giltiga.
Detta Avtal har upprättats i ____________________ likalydande exemplar, varav parterna har tagit var sitt.
____________________
Aktieägare 1
Namnförtydligande: ____________________
____________________
Aktieägare 2
Namnförtydligande: ____________________
____________________
Aktieägare 3
Namnförtydligande: ____________________
Redigera texten direkt här. Ändringarna sparas i din webbläsare och du kan skriva ut dem eller exportera till Word och PDF.
Överlåtelse av aktier och utträde
Avtalet bör ange om en delägare först måste erbjuda sina aktier till övriga ägare innan en extern försäljning får ske. Det bör också beskriva hur priset ska bestämmas, exempelvis genom överenskommelse, extern värderare eller en i förväg angiven beräkningsmodell.
Regler för situationer som uppsägning, långvarig sjukdom, dödsfall eller väsentligt avtalsbrott kan minska risken för låsta ägarförhållanden. Överväg hur sådana regler samspelar med eventuella hembuds-, samtyckes- eller förköpsförbehåll i bolagsordningen.
Se till att avtalet innehåller en praktiskt genomförbar metod för aktievärdering; en otydlig värderingsregel är en vanlig källa till tvister mellan delägare.
Så fyller ni i avtalet
Samla först korrekta uppgifter om bolaget, aktieägarna och aktiefördelningen. Diskutera sedan de situationer där delägarnas intressen kan skilja sig åt och skriv in konkreta regler för dessa.
- Ange bolagets firma, organisationsnummer och samtliga avtalsparter.
- Fyll i aktieinnehav, roller och eventuella krav på arbetsinsats.
- Bestäm regler för beslut, finansiering, utdelning och aktieöverlåtelse.
- Låt samtliga parter granska, datera och underteckna avtalet.
Vanliga frågor
Måste ett aktieägaravtal registreras?
Nej, ett aktieägaravtal registreras normalt inte hos Bolagsverket. Det är vanligen ett privat avtal mellan aktieägarna, medan bolagsordningen är en registrerad handling.
Kan ett aktieägaravtal ändras?
Ja, avtalet kan ändras genom en skriftlig överenskommelse mellan de parter som enligt avtalet måste godkänna ändringen. Spara alltid den nya versionen tillsammans med tidigare avtal och beslut.
Vad händer om en delägare bryter mot avtalet?
Följden beror på avtalsvillkoren och omständigheterna. Avtalet kan exempelvis innehålla regler om rättelse, skadestånd, vite eller skyldighet att överlåta aktier, men bedömningen kan kräva juridisk rådgivning.