Gesellschaftervereinbarung als sofort nutzbares Muster
Dieses Muster einer Gesellschaftervereinbarung hilft Mitgesellschaftern, ihre Zusammenarbeit schriftlich zu regeln. Es enthält Bestimmungen zu Einlagen, Geschäftsführung, Abstimmungen, Gewinnverteilung, Vertraulichkeit, Anteilsübertragungen und dem Ausscheiden von Gesellschaftern.
Eine Gesellschaftervereinbarung regelt die Zusammenarbeit zwischen den Beteiligten eines Unternehmens über die Satzung hinaus. Sie schafft klare Regeln für Entscheidungen, Finanzierung, Gewinnverteilung und den Umgang mit Konflikten. Besonders bei mehreren Gesellschaftern kann sie spätere Unklarheiten und kostspielige Auseinandersetzungen vermeiden. Das vorliegende Muster bietet eine strukturierte Grundlage für individuelle Vereinbarungen.
Zweck und Bedeutung der Gesellschaftervereinbarung
Die Gesellschaftervereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern. Sie ergänzt den Gesellschaftsvertrag beziehungsweise die Satzung und kann interne Pflichten festlegen, die nicht zwingend öffentlich werden sollen.
Sie ist vor allem sinnvoll, wenn unterschiedliche Rollen, Beteiligungsquoten oder Erwartungen an die Mitarbeit im Unternehmen bestehen. Bei einer GmbH ist dabei darauf zu achten, dass Regelungen nicht im Widerspruch zu zwingenden Bestimmungen des GmbH-Rechts oder zur Satzung stehen.
Abgrenzung zur Satzung
Die Satzung bildet die gesellschaftsrechtliche Grundordnung und ist bei einer GmbH regelmäßig notariell zu beurkunden. Eine Gesellschaftervereinbarung kann dagegen zusätzliche schuldrechtliche Bindungen zwischen den Beteiligten enthalten, etwa Vorkaufsrechte, Wettbewerbsverbote oder Abstimmungsabsprachen.
Wesentliche Inhalte im Überblick
Ein belastbarer Vertrag benennt die Parteien eindeutig, beschreibt ihre Beteiligungen und legt fest, wie Entscheidungen vorbereitet und getroffen werden. Ebenso sollten finanzielle Verpflichtungen sowie Folgen bei Pflichtverletzungen verständlich geregelt sein.
| Regelungsfeld | Zweck | Häufiger Fehler |
|---|---|---|
| Beteiligungsquoten | Ordnet Anteile, Einlagen und Rechte zu. | Abweichende Angaben zur Satzung werden übersehen. |
| Stimmrechte | Bestimmt Mehrheiten und Zustimmungserfordernisse. | Wichtige Grundlagengeschäfte bleiben ungeregelt. |
| Gewinnverteilung | Legt Ausschüttung und Rücklagenbildung fest. | Liquiditätsbedarf des Unternehmens wird nicht berücksichtigt. |
| Anteilsübertragung | Schützt vor unerwünschten neuen Mitgesellschaftern. | Formvorschriften, insbesondere notarielle Beurkundung, werden ignoriert. |
| Ausscheiden | Regelt Abfindung und Übergang der Anteile. | Keine Bewertungsmethode für den Unternehmensanteil. |
Entscheidungen und Mitwirkungspflichten
Die Vereinbarung sollte festlegen, welche Beschlüsse mit einfacher Mehrheit getroffen werden und welche Maßnahmen eine qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit verlangen. Typische zustimmungspflichtige Geschäfte sind Kapitalmaßnahmen, der Verkauf wesentlicher Vermögenswerte oder die Aufnahme neuer Gesellschafter.
Geschäftsführung und Informationsrechte
Gesellschafter können Berichtspflichten, Einsichtsrechte und Grenzen der Geschäftsführungsbefugnis vereinbaren. Dadurch erhalten nicht geschäftsführende Beteiligte verlässliche Informationen, ohne den laufenden Betrieb unnötig zu beeinträchtigen.
- Höhe und Zeitpunkt der Einlagen festlegen.
- Stimmgewicht und Mehrheiten eindeutig bestimmen.
- Informations- und Kontrollrechte konkret beschreiben.
- Gewinnausschüttungen und Rücklagenpolitik regeln.
- Verfahren für Konflikte und Patt-Situationen vorsehen.
Bearbeitbare Vorlage
Dokumentvorlage
GESELLSCHAFTERVEREINBARUNG
geschlossen zwischen den nachfolgend bezeichneten Gesellschaftern der ____________________ [Firma] mit Sitz in ____________________.
Ort: ____________________ Datum: ____________________
Gesellschafter 1: ____________________, wohnhaft/mit Sitz in ____________________, vertreten durch ____________________.
Gesellschafter 2: ____________________, wohnhaft/mit Sitz in ____________________, vertreten durch ____________________.
Weitere Gesellschafter: ____________________
| Variable | Vereinbarung |
|---|---|
| Firma der Gesellschaft | ____________________ |
| Rechtsform | ____________________ |
| Sitz der Gesellschaft | ____________________ |
| Stammkapital / Gesellschaftskapital | ____________________ EUR |
| Beteiligungsquote Gesellschafter 1 | ____________________ % |
| Beteiligungsquote Gesellschafter 2 | ____________________ % |
| Laufzeit / Kündigungsfrist | ____________________ |
- Gegenstand der Vereinbarung. Die Gesellschafter regeln mit dieser Vereinbarung ihre Zusammenarbeit in Bezug auf die Gesellschaft sowie die Ausübung ihrer Rechte als Gesellschafter.
- Einlagen und Finanzierung. Die Gesellschafter leisten ihre vereinbarten Einlagen fristgerecht. Zusätzliche Finanzierungsmaßnahmen, Nachschüsse oder Gesellschafterdarlehen bedürfen eines Beschlusses mit ____________________ Mehrheit.
- Geschäftsführung und Information. Die Geschäftsführung informiert die Gesellschafter mindestens ____________________ über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Für folgende Maßnahmen ist eine vorherige Zustimmung der Gesellschafter erforderlich: ____________________.
- Beschlussfassung. Gesellschafterbeschlüsse werden grundsätzlich mit ____________________ Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für Grundlagengeschäfte, insbesondere ____________________, ist eine Mehrheit von ____________________ erforderlich.
- Gewinnverteilung. Gewinne und Verluste werden, soweit gesetzlich zulässig und kein abweichender Beschluss gefasst wird, im Verhältnis der Beteiligungsquoten verteilt. Rücklagen werden in folgender Höhe gebildet: ____________________.
- Vertraulichkeit und Wettbewerb. Die Gesellschafter behandeln vertrauliche Informationen über die Gesellschaft geheim. Ein Wettbewerbsverbot gilt wie folgt: ____________________.
- Übertragung von Anteilen. Die Veräußerung, Abtretung oder Belastung von Geschäftsanteilen bedarf der vorherigen Zustimmung von ____________________. Den übrigen Gesellschaftern wird folgendes Vorkaufsrecht eingeräumt: ____________________.
- Ausscheiden und Abfindung. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Abfindung nach folgender Bewertungsmethode bestimmt: ____________________. Der Auszahlungszeitraum beträgt ____________________.
- Streitbeilegung. Vor gerichtlichen Schritten bemühen sich die Gesellschafter um eine einvernehmliche Lösung. Ein Mediationsverfahren wird durchgeführt bei: ____________________.
- Schlussbestimmungen. Änderungen und Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der ____________________. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
Die Gesellschafter bestätigen, diese Vereinbarung gelesen zu haben und mit ihrem Inhalt einverstanden zu sein.
____________________
Ort, Datum
____________________
Gesellschafter 1
____________________
Gesellschafter 2
____________________
Weitere Gesellschafter
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Finanzierung, Gewinn und Verluste
Neben der ursprünglichen Einlage kann das Unternehmen später weiteren Kapitalbedarf haben. Die Vereinbarung kann daher Nachschüsse, Gesellschafterdarlehen und die Folgen einer fehlenden Beteiligung an Finanzierungsrunden regeln.
Für Gewinn und Verlust ist eine klare Anknüpfung an die Beteiligungsquoten oder eine abweichend vereinbarte Verteilung erforderlich. Ausschüttungen sollten unter dem Vorbehalt stehen, dass gesetzliche Kapitalerhaltungsvorschriften und die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft gewahrt bleiben.
Regeln Sie kritische Situationen vor ihrem Eintritt: Eine klare Lösung für Finanzierung, Patt und Ausscheiden ist meist wertvoller als eine lange allgemeine Absichtserklärung.
Anteilsübertragung und Ausscheiden
Vorkaufsrechte, Zustimmungserfordernisse und Mitverkaufsrechte können verhindern, dass Anteile ohne Abstimmung an Dritte gelangen. Für GmbH-Anteile gelten gesetzliche Formvorschriften; eine Abtretung bedarf grundsätzlich der notariellen Beurkundung.
Auch das Ausscheiden durch Kündigung, Tod, dauerhafte Arbeitsunfähigkeit oder Pflichtverletzung sollte geregelt werden. Wesentlich ist eine nachvollziehbare Methode zur Ermittlung einer möglichen Abfindung.
- Gesellschafter, Gesellschaft und Beteiligungsquoten prüfen.
- Besondere Entscheidungs- und Vetorechte festlegen.
- Finanzierung, Gewinnverteilung und Rücklagen abstimmen.
- Entwurf mit Satzung und rechtlichen Vorgaben abgleichen.
Häufige Fragen
Ist eine Gesellschaftervereinbarung zwingend vorgeschrieben?
Nein, sie ist grundsätzlich nicht in jedem Fall gesetzlich vorgeschrieben. Sie ist jedoch ein wichtiges Instrument, um interne Absprachen verbindlich zu dokumentieren und Risiken in der Zusammenarbeit zu verringern.
Muss die Vereinbarung notariell beurkundet werden?
Das hängt vom Inhalt ab. Enthält sie Verpflichtungen zur Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen oder andere beurkundungsbedürftige Regelungen, kann eine notarielle Form erforderlich sein.
Kann die Vereinbarung die Satzung ersetzen?
Nein. Die Satzung bleibt das maßgebliche Organisationsdokument der Gesellschaft. Die Vereinbarung ergänzt sie und darf zwingenden gesetzlichen Vorgaben sowie wirksamen Satzungsregelungen nicht widersprechen.