Ortaklar Sözleşmesi İçin Kullanıma Hazır Model
Ortaklar sözleşmesi örneği, bir şirketteki ortakların sermaye katkılarını, yönetim ve temsil esaslarını, kâr-zarar paylaşımını, pay devri kurallarını ve uyuşmazlık çözümünü yazılı biçimde belirlemeye yardımcı olur. Bu kullanıma hazır model, tarafların ihtiyaçlarına göre doldurulabilecek temel hükümler içerir.
Ortaklar sözleşmesi, bir şirketin ortakları arasındaki ilişkiyi şirket ana sözleşmesinin ötesinde ayrıntılandıran özel hukuk sözleşmesidir. Ortakların sermaye koyma, yönetim, oy kullanma, kâr paylaşımı ve pay devri konularındaki beklentilerini yazılı hale getirir. Özellikle birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde, ileride ortaya çıkabilecek belirsizlikleri azaltmak için önemlidir. Sözleşme hazırlanırken şirket türü, ana sözleşme ve emredici hukuk kuralları birlikte değerlendirilmelidir.
Ortaklar sözleşmesinin amacı ve kapsamı
Bu sözleşme, ortakların kendi aralarındaki ticari ilişkiyi düzenler ve çoğu durumda şirketin taraf olduğu ana sözleşmeyi tamamlar. Ortaklık yapısının korunması, karar alma yöntemleri ve ayrılma hâllerinde uygulanacak usuller için açık hükümler oluşturulabilir.
Metinde tarafların kimlikleri, şirketteki pay oranları, sözleşmenin süresi ve hangi konuların sözleşme kapsamında olduğu tereddüde yer bırakmayacak biçimde belirtilmelidir.
Şirket ana sözleşmesiyle uyum
Ortaklar sözleşmesindeki hükümler, şirketin ana sözleşmesiyle çelişmemelidir. Ana sözleşmede değişiklik gerektiren bir düzenleme planlanıyorsa, ilgili genel kurul veya ortaklar kurulu kararları ile ticaret sicili işlemleri ayrıca ele alınmalıdır.
Temel hükümler ve dikkat edilmesi gereken alanlar
İyi düzenlenmiş bir metin, yalnızca pay oranını değil; finansman yükümlülüklerini, görev dağılımını, gizlilik yükümlülüklerini ve rekabet yasağını da kapsayabilir. Her hükmün uygulanabilir, ölçülü ve açık olması gerekir.
| Belge alanı | Ne için kullanılır? | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Taraf bilgileri | Ortakların ve şirketin doğru şekilde tanımlanması | Kimlik veya adres bilgilerinin eksik yazılması |
| Pay oranları | Sermaye ve oy gücü dağılımının gösterilmesi | Nominal değer ile yüzde oranının karıştırılması |
| Kâr ve zarar paylaşımı | Dağıtım esaslarının belirlenmesi | Yasal yedekler ve mali tablolar dikkate alınmadan hüküm kurulması |
| Pay devri | Önalım, onay ve devir prosedürlerinin düzenlenmesi | Devrin şekil ve tescil koşullarının atlanması |
| Uyuşmazlık çözümü | Yetkili mahkeme veya arabuluculuk yolunun belirlenmesi | Belirsiz veya uygulanamaz yetki hükmü kullanılması |
Pay devri, önalım ve ayrılma düzenlemeleri
Pay devri hükümleri, ortaklık yapısının korunmasında merkezi rol oynar. Ortaklara önalım hakkı, devralanın belirli nitelikleri taşıması koşulu veya belirli karar çoğunlukları getirilebilir.
Ayrılma, ölüm, iflas, ağır ihlal veya rekabet yasağının ihlali gibi durumlarda payın nasıl değerleneceği ve bedelin ne zaman ödeneceği de önceden belirlenmelidir.
Pay değerinin belirlenmesi
Pay bedeli için bağımsız uzman değerlemesi, mali tablolar üzerinden hesaplama veya tarafların mutabakatı gibi yöntemler seçilebilir. Değerleme yönteminin ve itiraz usulünün açık yazılması uyuşmazlık riskini azaltır.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
ORTAKLAR SÖZLEŞMESİ
Düzenleme Yeri: ____________________
Düzenleme Tarihi: ____ / ____ / ______
İşbu Ortaklar Sözleşmesi, aşağıda bilgileri bulunan taraflar arasında akdedilmiştir.
1. Ortak: Adı Soyadı/Unvanı: ____________________ T.C. Kimlik No/Vergi No: ____________________ Adres: ____________________
2. Ortak: Adı Soyadı/Unvanı: ____________________ T.C. Kimlik No/Vergi No: ____________________ Adres: ____________________
Şirket: Unvanı: ____________________ Ticaret Sicil No: ____________________ MERSİS No: ____________________ Merkezi: ____________________
| Değişken alan | Bilgi |
|---|---|
| Şirket türü | ____________________ |
| Toplam sermaye tutarı | ____________________ TL |
| 1. ortağın pay oranı | ____________________ % |
| 2. ortağın pay oranı | ____________________ % |
| Sözleşme süresi | ____________________ |
| Kâr dağıtım dönemi | ____________________ |
| Uyuşmazlıkta yetkili yer | ____________________ |
- Konu: İşbu sözleşmenin konusu, tarafların yukarıda belirtilen şirketteki ortaklık ilişkilerine ait hak, yükümlülük ve çalışma esaslarının belirlenmesidir.
- Sermaye ve Paylar: Tarafların sermaye taahhütleri ve pay oranları yukarıdaki tabloda belirtilmiştir. Sermaye artırımı veya ek finansman ihtiyacına ilişkin usul, tarafların yazılı mutabakatı ile belirlenecektir.
- Yönetim ve Kararlar: Şirketin yönetim ve temsil yetkileri ____________________ tarafından kullanılacaktır. Aşağıdaki işlemler için ____________________ çoğunluğu/oybirliği aranacaktır: ____________________.
- Kâr ve Zarar Paylaşımı: Kâr ve zarar, yürürlükteki mevzuat, şirket ana sözleşmesi ve tarafların pay oranları çerçevesinde paylaşılacaktır. Farklı bir oran kararlaştırılmışsa: ____________________.
- Pay Devri: Bir ortak, payını üçüncü kişiye devretmek istemesi hâlinde diğer ortağa/ortaklara yazılı bildirimde bulunacaktır. Önalım hakkı, onay koşulları ve devir bedeli şu şekildedir: ____________________.
- Gizlilik ve Rekabet: Taraflar, şirketin ticari sırlarını ve gizli bilgilerini korumayı kabul eder. Rekabet yasağının kapsamı, süresi ve coğrafi alanı: ____________________.
- Ayrılma ve Pay Değerlemesi: Ortaklıktan ayrılma, ölüm, iflas, ağır ihlal veya diğer hâllerde payın değeri ____________________ yöntemiyle belirlenecek; ödeme ____________________ süre içinde yapılacaktır.
- Uyuşmazlık Çözümü: Taraflar uyuşmazlıkları öncelikle müzakere yoluyla çözmeye çalışacaktır. Çözülemeyen uyuşmazlıklarda ____________________ mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.
- Yürürlük: İşbu sözleşme ____ / ____ / ______ tarihinde taraflarca imzalanarak yürürlüğe girer.
Taraflar, işbu sözleşmenin tüm hükümlerini okuyup anladıklarını ve serbest iradeleriyle kabul ettiklerini beyan eder.
1. ORTAK
Adı Soyadı/Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
2. ORTAK
Adı Soyadı/Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
ŞİRKET TEMSİLCİSİ (varsa)
Adı Soyadı/Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Yönetim, karar alma ve finansman
Ortakların şirket yönetimindeki rolleri, temsil yetkileri ve hangi kararların oybirliği ya da nitelikli çoğunluk gerektirdiği belirtilmelidir. Yeni yatırım, kredi kullanımı, önemli varlık satışı ve faaliyet konusu değişikliği gibi kararlar özel onaya bağlanabilir.
- Ortakların sermaye koyma yükümlülüklerini belirtin.
- Yönetim ve temsil yetkilerini açıkça ayırın.
- Kâr dağıtımı için ölçülebilir esaslar belirleyin.
- Gizli bilgilerin korunmasına ilişkin kurallar ekleyin.
- Rekabet yasağının kapsamını ve süresini ölçülü tanımlayın.
Hazırlama ve imzalama süreci
Sözleşme, tarafların ticari hedefleri ve şirketin hukuki yapısı dikkate alınarak doldurulmalıdır. İmzadan önce ana sözleşme, ortaklar kurulu kararları ve gerekli şekil şartları kontrol edilmelidir.
- Ortaklık yapısını, pay oranlarını ve beklentileri belirleyin.
- Yönetim, finansman, kâr paylaşımı ve devir kurallarını kararlaştırın.
- Metni ana sözleşme ve uygulanacak mevzuatla karşılaştırın.
- Taraflarca imzalayın; gerekliyse noter, karar ve sicil işlemlerini tamamlayın.
Pay devri ve ayrılma hükümlerinde değerleme yöntemi ile ödeme takvimini birlikte yazmak, sonradan doğabilecek anlaşmazlıkları önemli ölçüde azaltır.
Sık sorulan sorular
Ortaklar sözleşmesi zorunlu mudur?
Her şirket için ayrı bir ortaklar sözleşmesi yapılması genel olarak zorunlu olmayabilir; ancak ortaklar arasındaki özel düzenlemeleri yazılı hale getirmek bakımından güçlü bir araçtır. Şirket türüne göre ana sözleşme ve kanuni şekil şartları ayrıca incelenmelidir.
Ortaklar sözleşmesi üçüncü kişileri bağlar mı?
Sözleşme kural olarak imzalayan taraflar arasında hüküm doğurur. Şirketi veya üçüncü kişileri etkileyen bazı düzenlemelerin ana sözleşmeye yansıtılması, karar alınması ya da sicile tescil edilmesi gerekebilir.
Pay devri tamamen yasaklanabilir mi?
Pay devrini sınırlayan hükümler konulabilir; ancak şirket türü, emredici hükümler ve ölçülülük ilkesi dikkate alınmalıdır. Uygulanabilir bir düzenleme için devir usulü, onay mekanizması ve sonuçları netleştirilmelidir.