Готов модел на договор между съдружници за дружество
Този готов модел на договор между съдружници помага да се уредят отношенията между участниците в дружество, включително вноските, разпределението на печалбата, управлението, прехвърлянето на дялове и разрешаването на спорове. Той е подходящ като основа за писмено споразумение, което да се адаптира към конкретната дейност и правна форма на дружеството.
Договорът между съдружници е писмено споразумение, с което участниците в едно дружество уреждат важни правила за съвместната си дейност. Той допълва дружествения договор или учредителния акт, като може да предвиди по-подробни отношения, които не са включени в тях. Ясно формулираните клаузи намаляват риска от конфликти и улесняват вземането на решения. Преди подписване текстът следва да бъде съобразен с приложимото право и конкретната правна форма на дружеството.
Същност и предназначение на договора
Споразумението между съдружници определя как страните ще упражняват правата си като съдружници, как ще участват в управлението и как ще решават възникнали разногласия. То е особено полезно, когато съдружниците имат различен размер на участие, различни функции или желаят да защитят определени бизнес интереси.
Документът не трябва да противоречи на императивните норми на закона, на дружествения договор и на вписаните обстоятелства. При несъответствие е важно да се прецени коя уговорка е приложима и дали е необходимо изменение на учредителните документи.
Разлика между дружествен договор и споразумение между съдружници
Дружественият договор е основен учредителен документ на дружеството и има съдържание, определено от закона. Договорът между съдружници обичайно урежда вътрешни отношения и допълнителни ангажименти, например правила за гласуване, конфиденциалност, финансиране или излизане на съдружник.
Основни клаузи, които да включите
Добрата структура започва с точна идентификация на страните и дружеството, следвана от предмет, срок и обхват на сътрудничеството. След това следва да се уредят икономическите права, управленските механизми и ограниченията при разпореждане с дружествени дялове.
- Размер и начин на предоставяне на парични или непарични вноски.
- Правила за разпределение на печалбата и покриване на загубите.
- Правомощия, задължения и ограничения на съдружниците и управителите.
- Ред за вземане на решения и необходимото мнозинство при важни въпроси.
- Условия за прехвърляне, изкупуване или наследяване на дружествени дялове.
Клаузи за финансиране
Следва да се уточни дали съдружниците са длъжни да предоставят допълнително финансиране, при какви условия и какви са последиците при отказ. Ако се предвиждат заеми към дружеството, е разумно да се отделят размерът, лихвата, срокът и редът за връщане.
Практическа таблица на ключовите уговорки
Преди изготвяне на окончателен текст страните могат да използват следната таблица като контролен списък. Тя помага да бъдат открити липсващи параметри и неясни формулировки.
| Поле или клауза | Предназначение | Честа грешка |
|---|---|---|
| Процент участие | Определя правата върху капитала и гласовете | Посочване на проценти, които не съвпадат с дяловете |
| Вноски | Урежда размера, срока и формата на финансирането | Липса на срок или доказателство за плащане |
| Гласуване | Определя мнозинството за съществени решения | Неясно разграничаване на обикновени и важни решения |
| Прехвърляне на дялове | Защитава състава на съдружниците | Пропускане на право на изкупуване |
| Спорове | Посочва реда за преговори и компетентния съд | Обща клауза без определен ред или място |
Редактируем образец
Образец на документа
ДОГОВОР МЕЖДУ СЪДРУЖНИЦИ
Днес, ________________ г., в гр./с. ____________________, между:
1. ____________________, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК ____________________, с адрес/седалище и адрес на управление: ____________________, наричан/а по-долу „Съдружник 1“,
и
2. ____________________, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК ____________________, с адрес/седалище и адрес на управление: ____________________, наричан/а по-долу „Съдружник 2“,
наричани заедно „Страните“, във връзка с участието им в ____________________, ЕИК ____________________, със седалище и адрес на управление: ____________________, наричано по-долу „Дружеството“, се сключи настоящият договор.
| Променлива | Уговорена стойност |
|---|---|
| Размер на капитала на Дружеството | ____________________ лв. |
| Участие на Съдружник 1 | ____________________ дяла / ____________________ % |
| Участие на Съдружник 2 | ____________________ дяла / ____________________ % |
| Допълнително финансиране | ____________________ лв. |
| Срок за предоставяне на финансиране | ____________________ |
| Срок на договора | ____________________ |
- Предмет. Страните уреждат отношенията си като съдружници в Дружеството, включително участието в управлението, финансирането, разпределението на резултатите и условията за разпореждане с дружествени дялове.
- Вноски и финансиране. Всеки съдружник участва с вноски съобразно посоченото в таблицата. Допълнителни средства се предоставят само при писмено решение на съдружниците, освен ако страните не уговорят друго: ____________________.
- Управление. Дружеството се управлява от ____________________. Решенията за следните действия се приемат с мнозинство от ____________________ % / единодушно: промяна на дейността, поемане на задължения над ____________________ лв., продажба на активи, приемане на нов съдружник и промяна на капитала.
- Печалба и загуби. Печалбата и загубите се разпределят между съдружниците както следва: ____________________. Разпределение на дивидент се извършва при условията и по реда на приложимото законодателство.
- Прехвърляне на дялове. Съдружник, който желае да прехвърли свой дял, уведомява писмено другия съдружник, като посочва цена и условия. Другият съдружник има право да придобие дела при същите условия в срок от ____________________ дни.
- Конфиденциалност. Страните се задължават да не разкриват поверителна информация за Дружеството, освен когато това се изисква от закон или е необходимо за изпълнение на техните права и задължения.
- Спорове. При спор Страните първо провеждат преговори в срок от ____________________ дни. При непостигане на съгласие спорът се отнася за решаване от ____________________.
- Заключителни разпоредби. Изменения и допълнения на настоящия договор са валидни само ако са извършени в писмена форма и подписани от всички страни. Договорът влиза в сила от датата на подписването му.
Настоящият договор се състави и подписа в ________ еднообразни екземпляра, по един за всяка от Страните и ________ за Дружеството.
Съдружник 1: ____________________
Име: ____________________
Дата: ____________________
Съдружник 2: ____________________
Име: ____________________
Дата: ____________________
Редактирайте текста директно тук. Промените се пазят в браузъра ви и можете да ги отпечатате или експортирате в Word и PDF.
Управление и вземане на решения
В договора може да се предвидят въпроси, които изискват предварително съгласие на всички съдружници или квалифицирано мнозинство. Такива обикновено са продажба на значими активи, поемане на голям дълг, промяна на дейността, приемане на нов съдружник и сключване на сделки със свързани лица.
Полезно е да се определи начинът за свикване на събрания, изпращането на покани, предоставянето на информация и документирането на решенията. Така се ограничава възможността за спор дали дадено решение е било надлежно обсъдено и прието.
Практическа препоръка: определете изрично кои решения изискват единодушие и поставете реалистични срокове за отговор, за да не се блокира дейността на дружеството.
Прехвърляне на дялове и излизане на съдружник
Клаузите за излизане са важни при промяна в отношенията между съдружниците. Те могат да уредят право на първи отказ, право на изкупуване, метод за оценка на дяловете и срокове за плащане на цената.
Възможно е да се договорят и правила при смърт, трайна нетрудоспособност, съществено неизпълнение или несъстоятелност на съдружник, доколкото това е допустимо според приложимото право. Формулировките следва да бъдат съгласувани с дружествения договор и изискванията за вписване.
Стъпки преди подписване
Преди страните да подпишат, те трябва да проверят съответствието между договореното и официалните документи на дружеството. Следващата последователност подпомага практическата подготовка.
- Съберете точните данни на съдружниците, дружеството и участието на всеки от тях.
- Определете кои решения, финансирания и сделки ще бъдат предмет на специални правила.
- Съгласувайте механизма за оценка и прехвърляне на дялове при напускане.
- Проверете текста с адвокат и при необходимост актуализирайте дружествения договор.
Често задавани въпроси
Задължителен ли е договорът между съдружници?
Не във всички случаи е законово задължителен, но е полезен за детайлно уреждане на отношенията, които не са изчерпателно уредени в учредителните документи. Неговата необходимост зависи от броя съдружници, дейността и степента на риск.
Може ли договорът да промени разпределението на дружествените дялове?
Сам по себе си той не заменя изискуемите действия за промяна на капитала или дяловете. Когато се променят обстоятелства, подлежащи на вписване, трябва да се спазят съответните законови и регистрационни изисквания.
Как се решава спор между съдружници?
Страните могат първо да предвидят преговори или медиация, а след това компетентен съд или арбитраж, когато това е допустимо. Клаузата трябва да е достатъчно ясна относно реда и приложимите правила.