Modello pronto di accordo tra soci per società
Questo modello di accordo tra soci aiuta i partecipanti a una società a disciplinare in modo chiaro rapporti interni, governance, diritti di voto, trasferimento delle partecipazioni, riservatezza e gestione delle controversie. È una base editabile da adattare alla struttura societaria e agli obiettivi condivisi dai soci.
L’accordo tra soci, spesso definito anche patto parasociale, è un’intesa con cui i soci regolano aspetti del loro rapporto che possono andare oltre quanto previsto dall’atto costitutivo e dallo statuto. Può chiarire come assumere decisioni, come trasferire quote o azioni e quali obblighi rispettare nella gestione della società. Un testo scritto riduce le incertezze e offre criteri condivisi per affrontare situazioni delicate. Il modello deve essere adattato alla forma societaria, alla compagine sociale e alla legge applicabile.
Che cos’è un accordo tra soci
L’accordo tra soci è un contratto stipulato fra alcuni o tutti i soci per organizzare l’esercizio dei diritti connessi alla partecipazione societaria. Può riguardare il voto in assemblea, la nomina degli amministratori, gli impegni finanziari, la circolazione delle partecipazioni e la tutela della riservatezza.
Non sostituisce automaticamente lo statuto: le due fonti devono essere coordinate. Le clausole che incidono sull’organizzazione della società o sono destinate a produrre effetti verso la società e i terzi richiedono particolare attenzione, perché potrebbero dover essere inserite anche nello statuto o rispettare specifici adempimenti.
Accordo tra soci e statuto
Lo statuto disciplina l’organizzazione della società secondo le forme previste dalla legge e, di regola, è conoscibile dai terzi attraverso gli adempimenti pubblicitari applicabili. L’accordo tra soci opera normalmente sul piano contrattuale tra i firmatari; perciò una sua violazione può generare responsabilità o rimedi contrattuali, senza necessariamente invalidare una delibera societaria.
Elementi da prevedere nel modello
Un accordo efficace identifica con precisione le parti, le partecipazioni detenute, la società interessata e la durata dell’intesa. Deve inoltre indicare gli impegni concreti, le condizioni di attivazione delle clausole e le conseguenze in caso di inadempimento.
| Campo o clausola | Funzione | Errore frequente |
|---|---|---|
| Dati della società | Individuano la società coinvolta e la sua sede | Omettere codice fiscale o dati identificativi |
| Partecipazioni | Indicano quote o azioni possedute da ciascun socio | Usare percentuali non aggiornate |
| Diritti di voto | Definiscono impegni di voto o consultazione preventiva | Formulare obblighi vaghi o contraddittori |
| Trasferimento partecipazioni | Regola prelazione, gradimento, tag along o drag along | Non stabilire prezzo, termini e procedura |
| Risoluzione controversie | Stabilisce negoziazione, mediazione o foro competente | Indicare un meccanismo impraticabile |
Clausole utili nella pratica
La scelta delle clausole dipende dalle esigenze dei soci. In una società con soci operativi e investitori finanziari, ad esempio, può essere utile disciplinare le materie riservate, gli obblighi di informazione e le condizioni per la vendita congiunta delle partecipazioni.
- Obbligo di consultazione prima delle decisioni strategiche.
- Impegni di voto per la nomina degli organi sociali.
- Diritto di prelazione in caso di vendita delle partecipazioni.
- Clausole di riservatezza e divieto di concorrenza, nei limiti di legge.
- Procedura di composizione delle controversie tra i soci.
Modello modificabile
Modello del documento
ACCORDO TRA SOCI
Tra
Il/La Sig./Sig.ra ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente in ____________________, titolare della partecipazione indicata nel presente accordo;
e
Il/La Sig./Sig.ra ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente in ____________________, titolare della partecipazione indicata nel presente accordo;
e, se del caso,
Il/La Sig./Sig.ra ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente in ____________________.
Congiuntamente, le “Parti”.
Luogo: ____________________
Data: ____________________
Premesso che le Parti sono socie della società ____________________, con sede in ____________________, codice fiscale/partita IVA ____________________, iscritta al Registro delle Imprese di ____________________, capitale sociale euro ____________________;
si conviene e stipula quanto segue.
| Campo | Dati da inserire |
|---|---|
| Denominazione sociale | ____________________ |
| Forma giuridica | ____________________ |
| Capitale sociale | Euro ____________________ |
| Partecipazione del socio 1 | ____________________ % / n. ____________________ quote o azioni |
| Partecipazione del socio 2 | ____________________ % / n. ____________________ quote o azioni |
| Durata dell’accordo | Dal ____________________ al ____________________ |
| Termine di preavviso per recesso | ____________________ giorni |
- Oggetto. Le Parti disciplinano con il presente accordo l’esercizio dei diritti connessi alle rispettive partecipazioni nella società sopra indicata.
- Consultazione e voto. Le Parti si impegnano a consultarsi almeno ____________________ giorni prima delle decisioni riguardanti: ____________________. In relazione a tali materie, voteranno secondo quanto concordato per iscritto.
- Informazioni. Ciascuna Parte si impegna a fornire alle altre informazioni rilevanti riguardanti la gestione societaria, nei limiti consentiti dalla legge e dagli obblighi di riservatezza.
- Trasferimento delle partecipazioni. Il socio che intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione dovrà comunicarlo per iscritto alle altre Parti, indicando quantità, prezzo, condizioni e identità del potenziale acquirente. Le altre Parti avranno diritto di prelazione da esercitare entro ____________________ giorni dal ricevimento della comunicazione.
- Prezzo e condizioni di cessione. In caso di esercizio della prelazione, la cessione avverrà al prezzo di euro ____________________ oppure secondo il seguente criterio di determinazione: ____________________.
- Riservatezza. Le Parti manterranno riservate le informazioni commerciali, finanziarie, tecniche e organizzative apprese in ragione della qualità di socie, salvo obblighi di legge o autorizzazione scritta delle altre Parti.
- Inadempimento. La Parte inadempiente dovrà porre rimedio alla violazione entro ____________________ giorni dalla diffida scritta. Resta salvo il risarcimento dell’eventuale danno e l’applicazione della penale di euro ____________________, se dovuta.
- Durata e recesso. Il presente accordo ha efficacia dalla data di sottoscrizione e resterà valido fino al ____________________. Il recesso potrà essere esercitato mediante comunicazione scritta con preavviso di ____________________ giorni, salvo quanto diversamente previsto nel presente accordo.
- Controversie. Le Parti tenteranno preventivamente una composizione bonaria della controversia. In mancanza di accordo entro ____________________ giorni, sarà competente il Foro di ____________________, salvo diversa previsione inderogabile di legge.
- Disposizioni finali. Ogni modifica del presente accordo sarà valida soltanto se effettuata per iscritto e sottoscritta da tutte le Parti. Per quanto non previsto, si applica la legge italiana.
Letto, confermato e sottoscritto.
Firma del socio 1: ____________________
Firma del socio 2: ____________________
Firma del socio 3: ____________________
Modifica il testo direttamente qui. Le modifiche restano nel tuo browser e puoi stamparle o esportarle in Word e PDF.
Trasferimento di quote o azioni
Le clausole di trasferimento servono a evitare l’ingresso indesiderato di nuovi soci e a fornire una procedura ordinata in caso di cessione. È importante definire quali operazioni rientrano nella clausola, come si comunica l’offerta, chi può acquistare e come si determina il corrispettivo.
Prelazione, covendita e trascinamento sono strumenti diversi. La prelazione offre agli altri soci la possibilità di acquistare per primi; il tag along tutela il socio di minoranza consentendogli di vendere alle medesime condizioni; il drag along può imporre la vendita congiunta quando ricorrono condizioni stabilite.
Procedura per preparare l’accordo
Prima della firma, i soci dovrebbero verificare statuto, assetto proprietario, patti esistenti e vincoli normativi applicabili. Ogni clausola va redatta in modo coerente con i documenti societari e con la concreta operatività dell’impresa.
- Raccogliere i dati della società, dei soci e delle partecipazioni possedute.
- Individuare gli obiettivi comuni e le decisioni che richiedono regole condivise.
- Definire clausole chiare su voto, gestione, trasferimenti e inadempimenti.
- Verificare il testo con un professionista e procedere alla sottoscrizione.
Prima di firmare, controllate che accordo tra soci, statuto e patti precedenti non contengano disposizioni incompatibili tra loro.
Durata, recesso e inadempimento
L’accordo dovrebbe indicare la data di efficacia, la durata e le modalità di rinnovo, modifica o scioglimento. Occorre anche stabilire se sia possibile il recesso anticipato, con quale preavviso e in presenza di quali circostanze.
Per l’inadempimento è opportuno prevedere una diffida, un termine per rimediare e gli eventuali rimedi contrattuali, come risarcimento del danno, penale o esecuzione specifica quando ammissibile. Le penali devono essere formulate con equilibrio e nel rispetto della disciplina applicabile.
Domande frequenti
L’accordo tra soci deve essere firmato da tutti i soci?
No, può essere stipulato soltanto da alcuni soci. Tuttavia, obbliga in via generale solo i sottoscrittori, salvo specifiche previsioni di legge o meccanismi validamente concordati.
Un patto tra soci può prevalere sullo statuto?
Di norma no: statuto e norme imperative societarie restano centrali per il funzionamento della società. Un accordo incompatibile può essere inefficace tra le parti o non opponibile alla società e ai terzi, secondo il caso concreto.
È necessario registrare o depositare l’accordo?
Gli adempimenti dipendono dal tipo di società, dal contenuto del patto e dalla normativa applicabile. Per alcune società e determinati patti possono esistere obblighi di comunicazione o pubblicità, da verificare con un professionista.