Aandeelhoudersovereenkomst: model klaar voor gebruik
Dit model voor een aandeelhoudersovereenkomst helpt aandeelhouders om duidelijke afspraken vast te leggen over zeggenschap, financiering, winstuitkering, overdracht van aandelen en geschillen. Het document is geschikt als uitgangspunt voor een besloten vennootschap en kan worden aangepast aan de concrete onderneming en de betrokken partijen.
Een aandeelhoudersovereenkomst legt de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders van een onderneming vast. Zij vormt een belangrijke aanvulling op de statuten, omdat zij praktische afspraken kan bevatten die niet altijd in de openbare statuten hoeven te staan. Een zorgvuldig opgesteld document helpt verwachtingen te verduidelijken en conflicten te voorkomen. Dit model biedt een bruikbaar vertrekpunt voor aandeelhouders van een BV.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een privaatrechtelijke overeenkomst tussen twee of meer aandeelhouders. Hierin kunnen zij afspraken maken over onder meer besluitvorming, financiering, dividend, verkoop van aandelen en de wijze waarop geschillen worden behandeld.
De overeenkomst bindt in beginsel alleen de partijen die haar hebben ondertekend. Daarom is het verstandig om bij toetreding van een nieuwe aandeelhouder vast te leggen dat deze persoon of rechtspersoon eveneens tot de overeenkomst toetreedt.
Verschil met de statuten
Statuten bevatten de formele basisregels van de vennootschap en worden in een notariële akte opgenomen. Een aandeelhoudersovereenkomst is doorgaans flexibeler en kan vertrouwelijke commerciële afspraken bevatten. Bij strijdigheid met dwingend recht of de statuten is maatwerk en juridisch advies noodzakelijk.
Welke afspraken horen erin?
De inhoud hangt af van de onderneming, de verdeling van de aandelen en de rol van de aandeelhouders. Leg vooral afspraken vast die van belang zijn wanneer belangen uiteenlopen of wanneer een aandeelhouder wil vertrekken.
- Verdeling van stemrechten en afspraken over belangrijke besluiten.
- Inbreng van kapitaal, leningen en aanvullende financiering.
- Dividendbeleid en reservering van winsten.
- Regels voor overdracht, verkoop of verpanding van aandelen.
- Geheimhouding, concurrentiebeding en relatiebeding.
Besluiten met een bijzondere meerderheid
Partijen kunnen afspreken dat bepaalde ingrijpende besluiten slechts met een versterkte meerderheid of unanimiteit worden genomen. Denk aan verkoop van de onderneming, uitgifte van nieuwe aandelen, grote investeringen of wijziging van de bedrijfsstrategie.
Belangrijke onderdelen in één overzicht
Onderstaande tabel toont veelvoorkomende onderdelen van een aandeelhoudersovereenkomst en aandachtspunten bij het invullen ervan.
| Onderdeel | Doel | Veelvoorkomende fout |
|---|---|---|
| Aandelenverdeling | Vastleggen wie welk aantal en percentage aandelen houdt. | Geen rekening houden met toekomstige uitgifte van aandelen. |
| Besluitvorming | Bepalen welke besluiten instemming vereisen. | Belangrijke besluiten te algemeen omschrijven. |
| Overdrachtsregeling | Regelen hoe aandelen mogen worden verkocht of aangeboden. | Geen waarderingsmethode voor de aandelen opnemen. |
| Financiering | Afspraken over kapitaalinbreng en aandeelhoudersleningen. | Onduidelijkheid over rente, aflossing en verplichtingen. |
| Geschillenregeling | Een procedure voor overleg, mediation of arbitrage vastleggen. | Geen termijn of bevoegde instantie benoemen. |
Bewerkbaar sjabloon
Documentsjabloon
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
Plaats: ____________________
Datum: ____________________
Ondergetekenden:
1. ____________________, gevestigd/woonachtig te ____________________, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer ____________________, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ____________________, hierna te noemen: „Aandeelhouder 1”;
2. ____________________, gevestigd/woonachtig te ____________________, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer ____________________, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ____________________, hierna te noemen: „Aandeelhouder 2”;
en, indien van toepassing:
3. ____________________, gevestigd te ____________________, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer ____________________, hierna te noemen: „de Vennootschap”.
Partijen komen het volgende overeen.
| Variabel gegeven | In te vullen |
|---|---|
| Naam van de Vennootschap | ____________________ |
| Statutaire zetel | ____________________ |
| Totaal aantal geplaatste aandelen | ____________________ |
| Aandelen Aandeelhouder 1 | ____________________ |
| Aandelen Aandeelhouder 2 | ____________________ |
| Bedrijfsactiviteiten | ____________________ |
| Looptijd van de overeenkomst | ____________________ |
| Waardeeringsmethode bij overdracht | ____________________ |
- Doel en reikwijdte. Deze overeenkomst regelt de onderlinge rechten en verplichtingen van de aandeelhouders met betrekking tot de Vennootschap en hun aandelenbezit.
- Bestuur en besluitvorming. Partijen bevorderen dat besluiten over ____________________ uitsluitend worden genomen met voorafgaande schriftelijke instemming van aandeelhouders die ten minste ____________________% van de aandelen vertegenwoordigen.
- Financiering. Aanvullende financiering door aandeelhouders vindt plaats onder de volgende voorwaarden: ____________________. Leningen van aandeelhouders hebben een rente van ____________________% per jaar en een looptijd van ____________________.
- Winst en dividend. Het dividendbeleid luidt als volgt: ____________________. Uitkeringen geschieden uitsluitend voor zover dit wettelijk en statutair is toegestaan.
- Overdracht van aandelen. Een aandeelhouder die aandelen wil overdragen, biedt deze eerst schriftelijk aan de overige aandeelhouders aan tegen een prijs vastgesteld volgens ____________________.
- Lock-up en voorkeursrecht. Gedurende ____________________ mogen aandelen niet zonder schriftelijke toestemming van de overige aandeelhouders aan derden worden overgedragen. De overige aandeelhouders hebben een voorkeursrecht onder de voorwaarden van deze overeenkomst.
- Geheimhouding. Partijen houden alle vertrouwelijke informatie over de Vennootschap en haar activiteiten geheim, behalve voor zover openbaarmaking wettelijk verplicht is.
- Geschillen. Partijen proberen een geschil eerst door overleg op te lossen. Indien geen oplossing wordt bereikt binnen ____________________ dagen, wordt het geschil voorgelegd aan ____________________.
- Toepasselijk recht. Op deze overeenkomst is het recht van ____________________ van toepassing.
- Slotbepalingen. Wijzigingen van deze overeenkomst zijn alleen geldig indien zij schriftelijk en door alle partijen zijn ondertekend.
Aldus overeengekomen en in ____________________ exemplaren ondertekend te ____________________ op ____________________.
____________________
Aandeelhouder 1
Naam: ____________________
____________________
Aandeelhouder 2
Naam: ____________________
____________________
Voor de Vennootschap, indien van toepassing
Naam en functie: ____________________
Bewerk de tekst hier direct. De wijzigingen blijven in je browser en je kunt ze printen of exporteren naar Word en PDF.
Aandelenoverdracht en vertrek van aandeelhouders
Een goede overdrachtsregeling voorkomt dat aandelen onverwacht bij een ongewenste derde terechtkomen. Partijen kunnen bijvoorbeeld een aanbiedingsplicht, voorkeursrecht, lock-upperiode of goedkeuringsregeling afspreken.
Ook kan worden geregeld wat er gebeurt bij overlijden, arbeidsongeschiktheid, ontslag, faillissement of een ernstige tekortkoming van een aandeelhouder. Benoem daarbij duidelijk de waarderingsmethode, betaaltermijn en gevolgen van niet-nakoming.
Zo gebruikt u het model
Vul eerst de gegevens van alle aandeelhouders en de vennootschap in. Bespreek vervolgens de bepalingen gezamenlijk, zodat alle partijen dezelfde uitleg aan de afspraken geven.
- Controleer de statuten en de actuele aandelenverhouding.
- Bepaal welke besluiten als belangrijke besluiten gelden.
- Werk de overdrachts- en waarderingsregeling concreet uit.
- Laat het definitieve document door alle partijen ondertekenen en bewaar een exemplaar.
Neem bij een complexe aandelenstructuur, externe investeerder of voorgenomen bedrijfsverkoop tijdig contact op met een notaris of jurist.
Veelgestelde vragen
Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?
Nee, een aandeelhoudersovereenkomst is doorgaans niet wettelijk verplicht. Zij is wel sterk aan te bevelen wanneer meerdere personen aandelen houden en hun onderlinge rechten en verplichtingen willen vastleggen.
Moet de overeenkomst door een notaris worden opgesteld?
Voor een gewone aandeelhoudersovereenkomst is meestal geen notariële akte vereist. Wijzigingen van statuten en bepaalde rechtshandelingen rond aandelen kunnen wel notariële betrokkenheid vereisen.
Wat gebeurt er als een aandeelhouder de afspraken schendt?
Dat hangt af van de opgenomen bepalingen. De overeenkomst kan voorzien in nakoming, een boete, schadevergoeding, mediation, arbitrage of een verplichting om aandelen aan te bieden.