Tagi megállapodás: kitölthető, kész szerződésminta
Ez a tagi megállapodás minta segítséget nyújt a gazdasági társaság tagjai közötti együttműködés, a szavazati rend, a nyereségfelosztás, a titoktartás és az üzletrészek kezelésének írásbeli rendezéséhez. A kitölthető szerződésminta a felek egyedi céljaihoz és a társaság létesítő okiratához igazítható.
A tagi megállapodás a gazdasági társaság tagjai között létrejövő, jellemzően bizalmas szerződés, amely az együttműködés gyakorlati szabályait rögzíti. Kiegészítheti a társasági szerződést vagy más létesítő okiratot, de nem írhatja felül a kötelező jogszabályi előírásokat. Különösen hasznos, ha a tagok a döntéshozatalról, a finanszírozásról vagy az üzletrészek jövőbeli sorsáról részletesen kívánnak rendelkezni. A jól megfogalmazott megállapodás elősegítheti a viták megelőzését és az üzletmenet folytonosságát.
Mi a tagi megállapodás célja?
A megállapodás a tagok egymással szembeni jogait és kötelezettségeit rendezi olyan kérdésekben, amelyeket a létesítő okirat nem szabályoz kellő részletességgel. Egyértelmű keretet teremthet például a stratégiai döntésekhez, a nyereség felosztásához és a társaság finanszírozásához.
Érdemes a dokumentumot a társaság aktuális működéséhez, tulajdonosi szerkezetéhez és üzleti céljaihoz igazítani. A rendelkezéseknek összhangban kell állniuk a társasági szerződéssel és az alkalmazandó jogszabályokkal.
Mikor célszerű megkötni?
Tagi megállapodás már a társaság alapításakor is köthető, de későbbi befektetés, új tag belépése, vezetői konfliktus vagy növekedési terv esetén is indokolt lehet. A megállapodás módosítását minden érintett félnek egyértelműen jóvá kell hagynia.
A legfontosabb rendelkezések
A szerződésben célszerű meghatározni, mely ügyek igényelnek egyszerű többséget, minősített többséget vagy egyhangú döntést. Ilyen ügy lehet a jelentős hitelfelvétel, az éves üzleti terv elfogadása, egy kulcsvezető kinevezése vagy jelentős vagyon értékesítése.
- A tagok és részesedéseik pontos azonosítása.
- A szavazási és döntéshozatali szabályok rögzítése.
- A nyereség felosztásának és a finanszírozásnak a keretei.
- Az üzletrész átruházására, eladására vonatkozó feltételek.
- A titoktartás, versenytilalom és vitarendezés szabályai.
Elővásárlási és együttértékesítési jogok
Az elővásárlási jog biztosíthatja, hogy az üzletrészét értékesíteni kívánó tag először a többi tagnak ajánlja fel azt. Az együttértékesítési jogok pedig egy társaságértékesítés során védhetik a kisebbségi tagok érdekeit, ezért feltételeiket pontosan kell meghatározni.
Kitöltési útmutató és ellenőrző táblázat
A minta használata előtt gyűjtsék össze a társaság hatályos cégadatait, a tagok azonosító adatait és azokat a döntéseket, amelyekhez különleges jóváhagyást kívánnak előírni. A határidőket, összegeket és küszöbértékeket számmal és lehetőség szerint betűvel is célszerű feltüntetni.
| Mező | Rendeltetése | Gyakori hiba |
|---|---|---|
| Tagok adatai | A szerződő felek pontos azonosítása | Elavult cím vagy hiányos cégadat |
| Részesedés | A tulajdoni arány rögzítése | A százalékok összege nem 100% |
| Döntési küszöb | A jóváhagyás módjának meghatározása | Nem világos, mely ügyre vonatkozik |
| Átruházási ár | Az üzletrész értékesítési szabálya | Hiányzik az értékelési módszer |
| Hatály | A megállapodás időbeli alkalmazása | Nem rendezett a megszűnés utáni titoktartás |
Szerkeszthető sablon
Dokumentumsablon
TAGI MEGÁLLAPODÁS
Kelt: ____________________, ____________________ év ____________________ hó ____________________ napján.
Egyrészről ____________________ (lakcím/székhely: ____________________, születési hely és idő/cégjegyzékszám: ____________________, adóazonosító jel/adószám: ____________________), mint tag (a továbbiakban: „1. Tag”),
másrészről ____________________ (lakcím/székhely: ____________________, születési hely és idő/cégjegyzékszám: ____________________, adóazonosító jel/adószám: ____________________), mint tag (a továbbiakban: „2. Tag”),
továbbá ____________________ (lakcím/székhely: ____________________, azonosító adatok: ____________________), mint tag (a továbbiakban együttesen: „Tagok”) között az alábbi feltételekkel.
| Változó adat | Kitöltendő tartalom |
|---|---|
| Társaság neve | ____________________ |
| Székhelye | ____________________ |
| Cégjegyzékszáma | ____________________ |
| Jegyzett tőke | ____________________ Ft |
| 1. Tag részesedése | ____________________ % / ____________________ Ft |
| 2. Tag részesedése | ____________________ % / ____________________ Ft |
| Megállapodás időtartama | ____________________ |
| Értesítési címek | ____________________ |
- A megállapodás tárgya. A Tagok jelen megállapodásban rögzítik a ____________________ elnevezésű társaságban fennálló tagsági jogviszonyukkal kapcsolatos együttműködési szabályokat.
- Döntéshozatal. A Tagok vállalják, hogy az alábbi ügyekben kizárólag ____________________ többséggel / egyhangúlag döntenek: ____________________. A rendes üzletmenetet meghaladó kötelezettségvállalás értékhatára: ____________________ Ft.
- Nyereség és finanszírozás. A Tagok a nyereség felosztásáról a vonatkozó jogszabályok, a létesítő okirat és az alábbi elvek szerint döntenek: ____________________. Pótbefizetés, tagi kölcsön vagy további finanszírozás esetén a feltételek: ____________________.
- Üzletrész átruházása. Az üzletrészét átruházni kívánó Tag köteles írásban értesíteni a többi Tagot az ajánlat lényeges feltételeiről. A Tagokat megillető elővásárlási jog gyakorlásának határideje: ____________________ nap. Az átruházási ár vagy értékelési módszer: ____________________.
- Titoktartás és verseny. A Tagok a társaság üzleti, pénzügyi és ügyféladatait bizalmasan kezelik. A titoktartási kötelezettség időtartama: ____________________. A versenytilalmi rendelkezések: ____________________.
- Viták rendezése. Vita esetén a Tagok először jóhiszemű egyeztetést kezdeményeznek. Ennek eredménytelensége esetén az illetékes bíróság / választottbíróság: ____________________.
- Hatály és módosítás. Jelen megállapodás az aláírás napján lép hatályba, és ____________________ időtartamra szól. Módosítása kizárólag írásban, valamennyi Tag aláírásával érvényes.
- Záró rendelkezések. A jelen megállapodásban nem szabályozott kérdésekben a vonatkozó jogszabályok és a társaság hatályos létesítő okirata irányadóak.
A Tagok a jelen megállapodást elolvasták, megértették, és mint akaratukkal mindenben megegyezőt írják alá.
____________________
1. Tag
____________________
2. Tag
____________________
3. Tag
____________________
Tanú / meghatalmazott, ha szükséges
A szöveget itt szerkesztheted. A módosítások a böngésződben maradnak, és kinyomtathatod vagy exportálhatod Wordbe és PDF-be.
Javasolt egyeztetési folyamat
A tartósan működő megállapodás alapja, hogy a tagok előzetesen átbeszélik a kockázatos helyzeteket és az eltérő üzleti érdekeket. A véglegesítés előtt ellenőrizzék, hogy minden rendelkezés végrehajtható és a társaság létesítő okiratával összeegyeztethető.
- Tekintsék át a hatályos létesítő okiratot és a tagi viszonyokat.
- Azonosítsák a stratégiai döntéseket és lehetséges konfliktushelyzeteket.
- Rögzítsék írásban a pénzügyi, átruházási és titoktartási feltételeket.
- Írják alá a végleges szöveget, és szükség esetén vizsgáltassák meg szakemberrel.
Gyakorlati javaslat: az üzletrész-átruházás és a holtponthelyzet kezelésének szabályait még a vita kialakulása előtt, konkrét határidőkkel rögzítsék.
Összhang a létesítő okirattal
A tagi megállapodás nem helyettesíti a társasági szerződést, az alapító okiratot vagy az alapszabályt. Ha a tagok olyan rendelkezésről döntenek, amelyet a létesítő okiratban vagy a cégnyilvántartásban is át kell vezetni, külön eljárás és szükség esetén cégbírósági bejelentés lehet indokolt.
A szerződés tartalmát a társaság formájához, így különösen korlátolt felelősségű társaság, betéti társaság vagy részvénytársaság sajátos szabályaihoz kell igazítani. Nem minden kikötés alkalmazható azonos módon valamennyi társasági formánál.
Gyakran ismételt kérdések
Kötelező tagi megállapodást kötni?
Általában nem kötelező, de összetettebb tulajdonosi viszonyok, több tag vagy külső befektető esetén jelentősen javíthatja az átláthatóságot és a kiszámíthatóságot.
Eltérhet a tagi megállapodás a társasági szerződéstől?
A tagok egymás közötti viszonyában részletesebb szabályokat tartalmazhat, azonban nem lehet ellentétes a jogszabályokkal vagy a társaság kötelező erejű létesítő okiratával. Ellentmondás esetén a helyzetet jogi felülvizsgálattal célszerű rendezni.
Mi történik, ha egy tag megszegi a megállapodást?
A felek előre meghatározhatnak felszólítási eljárást, kötbért, kártérítési kötelezettséget vagy egyeztetési mechanizmust. A jogkövetkezmények érvényesíthetősége mindig a konkrét kikötéstől és az alkalmazandó jogtól függ.