Ticari Ortaklık Sözleşmesi Hazır Doldurulabilir Modeli
Bu ticari ortaklık sözleşmesi örneği, iki veya daha fazla tarafın ortak bir ekonomik faaliyet yürütürken sermaye katkılarını, görevlerini, kâr ve zarar paylaşımını, karar alma yöntemlerini ve ortaklıktan ayrılma koşullarını yazılı biçimde belirlemesine yardımcı olur. Model, somut iş ilişkisine ve uygulanacak hukuka göre uyarlanmalıdır.
Ticari ortaklık sözleşmesi, birden fazla kişinin ortak bir amaç için emeklerini, mallarını veya sermayelerini bir araya getirmesinin temel çerçevesini oluşturur. Yazılı bir metin; tarafların rollerini, mali katkılarını ve karar alma usullerini baştan netleştirmeye yardımcı olur. Özellikle kâr-zarar paylaşımı, temsil yetkisi ve ortaklıktan ayrılma konuları açıkça düzenlenmelidir. Bu model, somut ortaklık ilişkisinin özelliklerine göre dikkatle uyarlanmalıdır.
Ortaklık sözleşmesinin amacı ve kapsamı
Türk hukukunda adi ortaklık, Türk Borçlar Kanunu hükümleri çerçevesinde ortak bir amaca ulaşmak için iki veya daha fazla kişinin emek ve mallarını birleştirmesiyle kurulabilir. Sözleşme, ortaklığın ticari faaliyeti, merkezi, süresi ve tarafların birbirine karşı yükümlülüklerini belirlemelidir.
Ortaklığın şirket türüne dönüştürülmesi planlanıyorsa, seçilecek şirket türünün kuruluş ve tescil şartları ayrıca değerlendirilmelidir. Adi ortaklığın tüzel kişiliği bulunmadığından, üçüncü kişilerle yapılan işlemlerde yetki ve sorumluluk hükümleri özellikle önem taşır.
Faaliyetin açık tanımı
Faaliyet konusu mümkün olduğunca somut yazılmalıdır. Örneğin “ticaret yapmak” yerine, ürün veya hizmet alanı, hedef pazar ve ortaklığın gerçekleştireceği temel işler belirtilmelidir.
Taraf bilgileri ve katkı payları
Sözleşmede her ortağın adı, kimlik veya vergi bilgisi, tebligat adresi ve iletişim bilgileri eksiksiz yer almalıdır. Ortakların nakit, mal, fikrî hak, müşteri çevresi veya emek olarak sağlayacakları katkılar ayrı ayrı gösterilmelidir.
| Belge alanı | Ne için kullanılır? | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Ortakların kimlik bilgileri | Tarafların kesin olarak belirlenmesi | Adres veya vergi bilgilerini eksik bırakmak |
| Sermaye/katkı payı | Her ortağın sağlayacağı değeri saptamak | Ayni katkının değerini belirtmemek |
| Kâr-zarar oranı | Mali sonucun paylaşımını düzenlemek | Sadece kârı yazıp zararı düzenlememek |
| Temsil yetkisi | Kimlerin hangi işlemleri yapabileceğini belirlemek | Yetki sınırlarını belirsiz bırakmak |
| Süre ve sona erme | Ortaklığın devamı ile tasfiyesini düzenlemek | Ayrılma halinde hesaplaşmayı öngörmemek |
Kâr, zarar ve yönetim düzeni
Kâr ve zararın hangi oranlarda paylaşılacağı açık şekilde yazılmalıdır. Taraflar farklı bir oran kararlaştırabilir; ancak emek veya sermaye katkısının niteliği, bu oranın hakkaniyete ve uygulanacak emredici kurallara uygunluğu bakımından değerlendirilmelidir.
Yönetim, temsil ve harcama yetkileri de sözleşmede tanımlanmalıdır. Belirli tutarın üzerindeki borçlanmalar, kredi kullanımı, yeni ortak kabulü veya önemli varlıkların satışı için oybirliği ya da nitelikli çoğunluk aranabilir.
Karar alma ve kayıt düzeni
Toplantı çağrısı, oy oranı, kararların yazılı kaydı ve mali raporların paylaşım sıklığı belirlenirse uyuşmazlık riski azalır. Ortakların işletme hesaplarına ve belgelere erişim hakkı da düzenlenmelidir.
- Ortaklığın faaliyet konusu ve çalışma alanı
- Her ortağın nakit, mal veya emek katkısı
- Kâr ve zarar paylaşım oranları
- Yönetim, temsil ve imza yetkileri
- Gizlilik, rekabet yasağı ve müşteri ilişkileri
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
TİCARİ ORTAKLIK SÖZLEŞMESİ
Sözleşmenin Düzenlendiği Yer: ____________________
Sözleşme Tarihi: ____ / ____ / ________
İşbu Ticari Ortaklık Sözleşmesi, aşağıda bilgileri bulunan taraflar arasında düzenlenmiştir.
1. Ortak: Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Telefon / E-posta: ____________________
2. Ortak: Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Telefon / E-posta: ____________________
Diğer Ortak (varsa): Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
| Değişken alan | Kararlaştırılan bilgi |
|---|---|
| Ortaklığın unvanı / adı | ____________________ |
| Faaliyet konusu | ____________________ |
| Faaliyet adresi | ____________________ |
| Ortaklığın süresi | ____________________ |
| Toplam sermaye / katkı tutarı | ____________________ TL |
| 1. ortağın katkısı ve oranı | ____________________ |
| 2. ortağın katkısı ve oranı | ____________________ |
| Kâr-zarar paylaşım oranı | ____________________ |
| Temsil ve imza yetkilisi | ____________________ |
- Amaç ve faaliyet: Taraflar, ____________________ faaliyetini yürütmek ve bu amaçla emek, sermaye ve/veya diğer katkılarını birleştirmek üzere ortaklık kurmuştur.
- Katkılar: Her ortak, yukarıdaki tabloda belirtilen katkıyı en geç ____ / ____ / ________ tarihine kadar ortaklığa sağlayacaktır. Ayni katkıların tanımı ve değeri: ____________________.
- Yönetim ve temsil: Ortaklığın günlük yönetimi ____________________ tarafından yürütülecektir. ____________________ TL üzerindeki harcamalar ve borçlanmalar için ____________________ onayı aranacaktır.
- Kâr ve zarar: Dönem sonu kârı ve zararı ortaklar arasında tabloda belirtilen oranlarda paylaşılacaktır. Hesap dönemi ve mali kayıt düzeni: ____________________.
- Kararlar: Ortaklık kararları ____________________ usulüyle alınacak ve yazılı olarak kayıt altına alınacaktır.
- Gizlilik ve rekabet: Ortaklar, ortaklığa ait ticari, mali ve teknik bilgileri gizli tutmayı kabul eder. Rekabet yasağının kapsamı ve süresi: ____________________.
- Pay devri ve ayrılma: Bir ortak, payını diğer ortakların yazılı onayı olmadan devredemez. Ayrılma bildirimi en az ____________________ gün önce yazılı olarak yapılır. Ayrılan ortağın payı ____________________ yöntemine göre hesaplanır.
- Sona erme ve tasfiye: Ortaklığın sona ermesi halinde borçlar ödendikten ve alacaklar tahsil edildikten sonra kalan değer, ortaklar arasında paylaşım oranlarına göre dağıtılır. Tasfiye sorumlusu: ____________________.
- Uyuşmazlık çözümü: İşbu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda ____________________ Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir / taraflar öncelikle arabuluculuğa başvuracaktır.
- Yürürlük: İşbu sözleşme ____ / ____ / ________ tarihinde, ____ nüsha olarak imzalanmış ve yürürlüğe girmiştir.
1. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
2. ORTAK
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
DİĞER ORTAK (VARSA)
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Ayrılma, devir ve tasfiye hükümleri
Bir ortağın ayrılmak istemesi, payını devretmesi, ölümü, iflası veya sözleşmeye aykırı davranması halinde uygulanacak usul önceden kararlaştırılmalıdır. Ayrılan ortağın payının nasıl hesaplanacağı, ödeme vadesi ve işletme varlıklarının değerleme yöntemi açık olmalıdır.
Ortaklık sona erdiğinde borçların ödenmesi, alacakların tahsili, kalan malvarlığının paylaşılması ve defter-belgelerin saklanması için tasfiye hükümleri gereklidir. Uyuşmazlık halinde başvurulacak mahkeme veya alternatif çözüm yöntemi de belirtilmelidir.
Pratik öneri: Ortaklık faaliyete başlamadan önce sermaye ödemelerini, önemli kararları ve masrafları belgeleyen yazılı kayıt düzeni kurun.
Sözleşmenin hazırlanması için izlenecek adımlar
Taraflar, müzakere ettikleri ana koşulları önce ortak bir liste halinde toplamalı ve daha sonra bunları sözleşme maddelerine dönüştürmelidir. İmza öncesinde yetki, vergi, ruhsat ve tescil gereklilikleri kontrol edilmelidir.
- Ortaklığın amacını, faaliyet alanını ve süresini belirleyin.
- Katkıları, ödeme tarihlerini ve kâr-zarar oranlarını yazın.
- Yönetim, temsil, harcama ve karar alma kurallarını kararlaştırın.
- Ayrılma, devir, fesih ve uyuşmazlık çözümü maddelerini gözden geçirip imzalayın.
Sıkça sorulan sorular
Ortaklık sözleşmesi yazılı olmak zorunda mıdır?
Adi ortaklık ilişkisi kural olarak farklı şekillerde kurulabilse de, tarafların hak ve yükümlülüklerini ispat edebilmesi için yazılı sözleşme yapılması güçlü biçimde tavsiye edilir. Faaliyetin niteliğine göre özel şekil veya tescil şartları doğabilir.
Kâr oranı ile sermaye oranı farklı olabilir mi?
Taraflar kural olarak kâr ve zarar paylaşımına ilişkin oranları sözleşmeyle belirleyebilir. Bununla birlikte, uygulanacak mevzuat ve somut olayın koşulları dikkate alınarak düzenleme yapılmalıdır.
Bir ortak tek başına sözleşme imzalayabilir mi?
Bu durum, sözleşmede verilmiş temsil yetkisine ve işlemin kapsamına bağlıdır. Yetki sınırlarının açık yazılması, ortaklığı yetkisiz işlemlerden kaynaklanabilecek uyuşmazlıklara karşı korur.