可直接使用的天使投資合約範本與條款設計指南
本頁提供可編輯的天使投資合約範本，適用於新創公司與早期投資人洽談股權投資時使用。文件涵蓋投資金額、公司估值、取得股權、付款安排、資金用途、資訊權、保密義務、股份轉讓限制及退出機制等常見事項，可依交易架構與所在地法律調整。
天使投資合約是新創公司在早期募資階段，與個人或小型投資團體確認投資條件的重要書面文件。透過明確約定投資金額、股權比例及雙方權利義務，可降低日後對公司控制、資金用途與退出安排的爭議。此類合約通常會與公司章程、股東協議或增資相關決議一併檢視。簽署前，雙方應確認交易是否符合所在地公司法、證券法及稅務規範。
天使投資合約的用途與適用情境
天使投資通常發生於公司尚未具備穩定營收或尚未進入機構募資階段時。投資人以資金換取公司股份、可轉換權利或其他約定權益，而公司則取得發展產品、招募人才與拓展市場所需的資源。
一份完整的合約不僅記錄金額與股權，也應界定估值基礎、交割條件、公司陳述保證，以及投資人可取得的資訊範圍。若有多位創辦人或既有股東，應同步確認其同意與配合義務。
常見投資架構
常見作法包括直接認購新發行股份、購買既有股東持股，或以可轉換公司債、可轉換特別股等工具進行投資。不同架構對公司治理、稅務處理、未來融資及股東權利可能造成不同影響。
簽約前應確認的核心條件
雙方應先就投資前估值、投資後估值及預計取得的持股比例達成共識。若投資分期撥付，也應把每期付款金額、付款日、里程碑與未達成時的處理方式寫入條款。
| 文件欄位 | 主要用途 | 常見錯誤 |
|---|---|---|
| 投資金額 | 確認投資人應支付的總額與幣別 | 未約定稅費、匯款費用或付款期限 |
| 股權比例 | 界定投資完成後的持股與權利 | 未說明是否以完全稀釋基礎計算 |
| 公司估值 | 作為股份價格及持股計算依據 | 混淆投資前估值與投資後估值 |
| 資金用途 | 界定募集資金的使用方向 | 用途過於寬泛而無法追蹤 |
| 交割條件 | 列明付款及股份交付的前提 | 遺漏公司決議、登記或第三方同意 |
估值與稀釋的說明
合約宜明確指出每股價格、股份種類、發行股數及持股比例的計算方法。未來增資時，既有股東的持股可能被稀釋；如雙方擬約定優先認購權或反稀釋安排，應具體列明啟動條件與計算方式。
可編輯範本
文件範本
天使投資合約
立約地點：____________________
立約日期：中華民國／西元______年______月______日
本天使投資合約（下稱「本合約」）由下列當事人於上述日期簽訂：
甲方（公司）：____________________
統一編號／公司登記號碼：____________________
地址：____________________
代表人：____________________
乙方（投資人）：____________________
身分證字號／統一編號／護照號碼：____________________
地址：____________________
聯絡方式：____________________
甲乙雙方就乙方對甲方進行投資事宜，依誠信原則約定如下：
| 項目 | 約定內容 |
|---|---|
| 投資金額 | 新臺幣／____________________（幣別）____________________元 |
| 投資方式 | □ 認購新發行股份 □ 購買既有股份 □ 其他：____________________ |
| 公司投資前估值 | ____________________元 |
| 認購股份種類及數量 | ____________________股／____________________ |
| 投資完成後持股比例 | ____________________％ |
| 付款方式及期限 | ____________________ |
| 預定交割日 | ______年______月______日 |
| 資金主要用途 | ____________________ |
- 投資與付款：乙方同意依本合約所定金額及期限支付投資款；甲方應於符合交割條件後，依適用法令及公司內部程序完成股份發行、移轉或其他約定事項。
- 交割條件：交割以前，甲方應完成必要之董事會、股東會或其他內部決議，並提供乙方合理要求之公司登記、財務及權利證明文件。其他交割條件：____________________。
- 資金用途：甲方應將投資款主要用於____________________，未經乙方書面同意，不得將資金用於違法用途或與公司營運顯不相關之事項。
- 資訊提供：甲方應每______個月向乙方提供營運報告及財務資訊；發生重大訴訟、重大負債、重要資產處分或其他重大事件時，應於合理期間內通知乙方。
- 陳述與保證：甲方聲明其依法設立並有效存續，且有權簽訂及履行本合約。乙方聲明其具備投資本合約所定金額之合法資金來源及締約能力。
- 保密義務：任一方對因本合約取得之非公開商業、財務、技術或個人資料負保密義務，除法令要求、主管機關要求或經他方書面同意外，不得向第三人揭露。
- 股份轉讓：乙方轉讓其因本投資取得之股份，以及創辦人或既有股東轉讓股份時，應遵守公司章程、股東協議及下列約定：____________________。
- 違約處理：任一方違反本合約，經他方書面通知後______日內未改善者，他方得依法或依約主張解除、損害賠償及其他權利。
- 爭議解決：本合約以____________________法令為準據法。因本合約所生爭議，雙方同意以____________________法院／仲裁機構為第一審管轄或爭議解決機關。
- 其他約定：本合約未盡事宜，依雙方另行書面約定及適用法令辦理。本合約一式______份，甲乙雙方各執______份為憑。
附件：□ 公司章程 □ 股東名冊 □ 股東協議 □ 公司決議文件 □ 其他：____________________
甲方（公司）：____________________
代表人／授權簽署人：____________________
簽署日期：______年______月______日
乙方（投資人）：____________________
簽署日期：______年______月______日
可以直接在這裡編輯文字。變更會儲存在你的瀏覽器中，並且可以列印或匯出成 Word 與 PDF。
建議納入的權利與保護條款
投資人通常關注資訊取得、重大事項同意、股份轉讓限制及退出機制；公司與創辦人則需要維持合理的營運彈性。條款設計應與投資規模、投資人參與程度及公司發展階段相稱。
- 公司定期提供財務報表、營運報告及重大事件通知的資訊權。
- 針對增資、合併、解散或重大資產處分的事前同意或通知機制。
- 創辦人股份的歸屬安排、服務承諾與離職後股份處理方式。
- 保密義務及商業機密、智慧財產權的保護條款。
- 股份轉讓限制、優先購買權、共同出售權或強制出售權的約定。
實務上，請將所有口頭承諾、估值假設與交割前提寫入文件；未載明的事項，日後往往最容易產生不同解讀。
簽署與交割的建議流程
在正式簽署前，公司應確認其組織文件、股東名冊、董事或股東決議及智慧財產權歸屬是否完整。投資人則可視交易規模進行基本盡職調查，核對公司設立資訊、財務資料、重大契約與潛在法律風險。
- 雙方確認投資條件、估值、股權比例與預定交割日期。
- 公司提供必要資料，並完成內部決議或取得既有股東同意。
- 簽署天使投資合約及必要的股東協議、認購文件或附件。
- 投資人付款，公司完成股份發行、名冊更新及依法應辦理的登記程序。
違約、爭議與退出安排
合約應處理付款遲延、陳述不實、保密違反或未完成交割等情況，並約定催告、補正期間、解除權、損害賠償及費用負擔。若涉及跨境投資，尤其應清楚指定準據法、語言版本效力及爭議解決地。
退出條款可包括公司上市、併購、股東出售股份、公司買回股份或下一輪融資等情境。應避免僅使用模糊的「合理退出」表述，而應盡可能說明程序、優先順序與權利行使條件。
常見問題
天使投資合約一定要讓投資人取得董事席次嗎？
不一定。董事席次應依投資規模、投資人的專業參與程度及公司治理需求協商，也可改以觀察員席次、定期報告或特定重大事項同意權安排。
投資款是否可以分期支付？
可以，但應明確載明各期金額、到期日、付款條件、里程碑驗收方式，以及任一期未付款時的違約效果與已發行股份如何處理。
天使投資合約是否等同股東協議？
兩者不必然相同。天使投資合約主要處理本次投資與交割事項；股東協議通常規範較長期的股東權利、公司治理、股份轉讓與退出機制，實務上可同時簽署。