Vzor smlouvy s andělským investorem připravený k použití
Tento vzor smlouvy s andělským investorem pomáhá písemně upravit vstup soukromého investora do začínající společnosti. Obsahuje ustanovení o výši investice, nabývaném podílu, způsobu úhrady, právech investora, povinnostech zakladatelů, mlčenlivosti a řešení sporů.
Smlouva s andělským investorem upravuje podmínky, za nichž soukromý investor poskytne kapitál začínajícímu nebo rostoucímu podniku. Jejím hlavním cílem je předejít nejasnostem ohledně výše investice, podílu investora a budoucího rozhodování ve společnosti. Dobře formulovaný dokument chrání investora i zakladatele a vytváří základ pro transparentní spolupráci. Konkrétní znění je vždy vhodné přizpůsobit právní formě společnosti a povaze transakce.
K čemu smlouva s andělským investorem slouží
Andělský investor obvykle vkládá vlastní prostředky do podniku v rané fázi výměnou za obchodní podíl, akcie nebo jiné sjednané majetkové či smluvní právo. Vedle financování může investor přinášet zkušenosti, kontakty a odbornou podporu, což je vhodné ve smlouvě popsat alespoň rámcově.
Smlouva vymezuje ekonomické i řídicí vztahy mezi stranami. Neměla by se zaměňovat pouze se smlouvou o převodu podílu: podle okolností může být nutné současně přijmout rozhodnutí orgánů společnosti, změnit zakladatelské právní jednání nebo uzavřít dohodu mezi společníky.
Investice versus půjčka
Investice zpravidla znamená, že investor nese podnikatelské riziko a získává účast ve společnosti. Půjčka naopak zakládá zejména povinnost vrátit peněžní prostředky; pokud mají být použity konvertibilní nástroje nebo opce, je nutné jejich mechanismus popsat přesně a s ohledem na platné právo.
Klíčové údaje, které musí být určeny
Strany by měly přesně identifikovat investora, společnost a případně zakladatele, kteří přijímají další závazky. Dále je důležité určit částku, měnu, termín a způsob úhrady, účel využití prostředků a právní titul, na jehož základě investor získá účast.
| Údaj ve smlouvě | K čemu slouží | Častá chyba |
|---|---|---|
| Výše investice | Určuje finanční plnění investora | Chybějící měna nebo rozdělení do tranší |
| Podíl investora | Vymezuje účast na společnosti a hlasovací práva | Nejasnost, zda jde o podíl před nebo po navýšení kapitálu |
| Termín úhrady | Stanoví, kdy mají být prostředky poskytnuty | Neuvedení bankovního účtu a podmínek splatnosti |
| Účel investice | Pomáhá kontrolovat využití financování | Příliš obecný nebo nesplnitelný popis |
| Práva investora | Upravují informace, souhlasy a ochranu podílu | Rozpor s právními předpisy nebo zakladatelským dokumentem |
Práva investora a povinnosti zakladatelů
Investor může požadovat pravidelné informace o hospodaření, rozpočtu, významných smlouvách a plnění podnikatelského plánu. U zásadních rozhodnutí lze dohodnout předchozí souhlas investora, avšak rozsah těchto práv musí být přiměřený a proveditelný v rámci vnitřní struktury společnosti.
Ochrana před zředěním a převodem podílů
Ve vztazích mezi společníky se často řeší předkupní právo, právo připojit se k prodeji podílu, povinnost společného prodeje nebo mechanismy ochrany proti zředění. Tato ustanovení mají významné hospodářské důsledky a měla by navazovat na společenskou smlouvu, stanovy a příslušné korporátní kroky.
- Vymezte rozsah informačních práv investora.
- Upravte, která zásadní rozhodnutí vyžadují předchozí souhlas.
- Stanovte pravidla pro převod podílů na třetí osoby.
- Dohodněte ochranu důvěrných informací a obchodního tajemství.
- Popište postup při porušení podstatné povinnosti.
Upravitelný vzor
Vzor dokumentu
SMLOUVA S ANDĚLSKÝM INVESTOREM
uzavřená podle příslušných právních předpisů České republiky
V ____________________ dne ____________________
Investor:
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Zastoupený/á: ____________________
Bankovní spojení: ____________________
(dále jen „Investor“)
Společnost:
Obchodní firma: ____________________
IČO: ____________________
Sídlo: ____________________
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném: ____________________
Zastoupená: ____________________
(dále jen „Společnost“)
Zakladatelé / společníci:
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
(dále jen „Zakladatelé“)
Investor, Společnost a Zakladatelé dále společně jen jako „Smluvní strany“ uzavírají tuto smlouvu.
| Proměnný údaj | Sjednaná hodnota |
|---|---|
| Výše investice | ____________________ Kč / EUR |
| Forma investice | ____________________ |
| Nabývaný podíl investora | ____________________ % |
| Termín poskytnutí investice | ____________________ |
| Bankovní účet Společnosti | ____________________ |
| Účel použití investice | ____________________ |
| Doba poskytování informací investorovi | ____________________ |
- Předmět smlouvy. Investor se zavazuje poskytnout Společnosti investici ve výši uvedené v tabulce a Společnost se zavazuje zajistit Investorovi nabytí účasti ve Společnosti v rozsahu a formě sjednané touto smlouvou.
- Poskytnutí investice. Investor uhradí investici bezhotovostně na účet Společnosti uvedený v této smlouvě, a to nejpozději do ____________________. Investice je poskytnuta dnem připsání částky na účet Společnosti.
- Nabytí účasti. Smluvní strany se zavazují učinit veškeré právní a korporátní kroky potřebné k tomu, aby Investor nabyl podíl ve výši ____________________ %, zejména ____________________.
- Použití prostředků. Společnost použije investici zejména na ____________________. Jakékoli podstatné odchýlení od tohoto účelu podléhá předchozímu písemnému souhlasu Investora / nepodléhá souhlasu Investora.
- Informační práva. Společnost poskytne Investorovi nejméně jednou za ____________________ písemnou informaci o hospodaření, plnění rozpočtu, významných závazcích a vývoji podnikatelského plánu.
- Vyhrazené záležitosti. Bez předchozího písemného souhlasu Investora Společnost neučiní následující úkony: ____________________, ____________________, ____________________.
- Převod podílů. Zakladatelé se zavazují, že při zamýšleném převodu svých podílů postupují podle těchto pravidel: ____________________. Investorovi náleží předkupní právo / právo připojit se k převodu v rozsahu: ____________________.
- Mlčenlivost. Smluvní strany zachovají důvěrnost všech neveřejných informací získaných v souvislosti s touto smlouvou, s výjimkou případů vyžadovaných právními předpisy nebo písemně odsouhlasených druhou stranou.
- Porušení smlouvy. Poruší-li některá Smluvní strana podstatnou povinnost podle této smlouvy, vyzve ji oprávněná strana k nápravě ve lhůtě ____________________ dnů. Nebude-li náprava zjednána, je oprávněná strana oprávněna ____________________.
- Závěrečná ustanovení. Změny této smlouvy lze činit pouze písemnými, číslovanými dodatky podepsanými všemi Smluvními stranami. Tato smlouva je vyhotovena v ____________________ stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží ____________________ vyhotovení.
V ____________________ dne ____________________
____________________
Investor
____________________
Za Společnost
____________________
Zakladatel / společník
____________________
Zakladatel / společník
Text upravte přímo zde. Změny se ukládají ve vašem prohlížeči a můžete je vytisknout nebo exportovat do Wordu a PDF.
Postup při sjednání investice
Před podpisem je vhodné prověřit, zda údaje o společnosti, oprávnění jednajících osob a navrhovaná transakce odpovídají zápisům ve veřejném rejstříku a vnitřním dokumentům společnosti. U kapitálového vstupu je třeba posoudit také požadavky na rozhodnutí valné hromady, zápis změn do obchodního rejstříku a případné daňové dopady.
- Dohodněte základní obchodní podmínky a ocenění společnosti.
- Ověřte právní stav společnosti a oprávnění podepisujících osob.
- Doplňte investiční smlouvu a související korporátní dokumenty.
- Podepište dokumenty, proveďte úhradu a zajistěte potřebné zápisy.
Praktické doporučení: Neurčujte pouze procento podílu. Uveďte také, jak bude podíl nabyt, jaké kroky tomu předcházejí a co se stane, pokud některá strana nesplní sjednané podmínky.
Rizika a ustanovení k pečlivému posouzení
Zakladatelé by měli rozumět tomu, jak investice ovlivní jejich podíly, hlasovací sílu a možnost budoucího financování. Investor by měl ověřit finanční situaci, duševní vlastnictví, závazky společnosti a realistickou povahu podnikatelského plánu.
Citlivá bývají zejména ustanovení o výhradních právech, sankcích, rozhodování, převodech podílů a ukončení spolupráce. Pokud dokument obsahuje opční, konvertibilní nebo složité výstupní mechanismy, je vhodné jej nechat zkontrolovat advokátem se zkušeností s obchodním a korporátním právem.
Často kladené otázky
Musí andělský investor vždy získat podíl ve společnosti?
Ne vždy. Nejčastější je nabytí podílu nebo akcií, ale strany mohou za splnění právních podmínek zvolit i jinou strukturu, například úvěr s budoucí konverzí. Zvolená forma musí být popsána jednoznačně.
Je nutný zápis změny do obchodního rejstříku?
Záleží na právní formě a podobě investice. Změny týkající se společníků, základního kapitálu nebo zakladatelského dokumentu mohou vyžadovat příslušná rozhodnutí a zápis do veřejného rejstříku.
Může investor rozhodovat o běžném provozu společnosti?
Rozsah jeho vlivu závisí na získaném podílu, zákonných pravidlech a smluvních ujednáních. Smlouva může upravit informační a souhlasná práva, neměla by však vytvářet nejasnosti ohledně odpovědnosti statutárních orgánů.