Klaar model voor een angelinvesteringscontract
Dit model voor een angelinvesteringscontract helpt een start-up en een particuliere investeerder om de investering, de tegenprestatie in aandelen of andere rechten, de voorwaarden, zeggenschap en vertrouwelijkheid helder vast te leggen. Vul de partijen, het bedrag, de waardering en de gekozen afspraken zorgvuldig in.
Een angelinvesteringscontract legt de afspraken vast tussen een start-up en een particuliere investeerder die kapitaal beschikbaar stelt. Het document maakt duidelijk welk bedrag wordt geïnvesteerd, welke tegenprestatie daartegenover staat en onder welke voorwaarden de investering plaatsvindt. Goede schriftelijke afspraken beperken onzekerheid over zeggenschap, informatie en toekomstige financieringsrondes. Dit model is vooral bruikbaar als vertrekpunt naast statuten, een aandeelhoudersovereenkomst en eventuele besluiten van de vennootschap.
Wat is een angelinvesteringscontract?
Een angelinvesteringscontract is een commerciële overeenkomst waarin een angelinvesteerder geld investeert in een onderneming, vaak een besloten vennootschap in de beginfase. In ruil daarvoor ontvangt de investeerder doorgaans aandelen, certificaten van aandelen of een toekomstig recht op aandelen.
De overeenkomst moet aansluiten op de gekozen juridische structuur. Bij uitgifte van nieuwe aandelen zijn doorgaans ook een vennootschapsbesluit, naleving van statuten en notariële handelingen nodig.
Investering tegen aandelen of converteerbare rechten
Bij een directe aandeleninvestering worden de waardering, het aantal aandelen en de uitgifteprijs direct bepaald. Bij een converteerbare lening of een vergelijkbaar instrument wordt de omzetting naar aandelen meestal uitgesteld tot een volgende financieringsronde of een andere afgesproken gebeurtenis.
Essentiële onderdelen van de overeenkomst
Beschrijf de identiteit en bevoegdheid van alle partijen nauwkeurig, inclusief de vennootschap, de investeerder en eventueel bestaande aandeelhouders die bepaalde verplichtingen aangaan. Leg daarnaast de financiële afspraken, voorwaarden vooraf en gevolgen van niet-nakoming vast.
| Onderdeel | Doel | Veelgemaakte fout |
|---|---|---|
| Investeringsbedrag | Vastleggen hoeveel en wanneer wordt betaald | Geen uiterste betaaldatum opnemen |
| Waardering | Bepalen van prijs en economisch belang | Pre-money en post-money verwarren |
| Aandelen of rechten | Omschrijven wat de investeerder ontvangt | Geen soort, aantal of nominale waarde noemen |
| Voorwaarden vooraf | Beschermen tegen onvolledige afronding | Geen termijn of bewijsstuk vastleggen |
| Informatierrechten | Regelen welke rapportages worden verstrekt | Te vage frequentie en inhoud afspreken |
Financiële en zeggenschapsafspraken
De economische positie van de investeerder hangt niet alleen af van het aantal aandelen. Afspraken over verwatering, voorkeursrechten, dividend, verkoop van aandelen en deelname aan vervolgrondes kunnen minstens zo belangrijk zijn.
Bescherming van minderheidsinvesteerders
Een minderheidsinvesteerder kan om periodieke informatie, instemmingsrechten bij ingrijpende besluiten of een voorkeursrecht bij nieuwe aandelen vragen. Deze rechten moeten evenwichtig zijn: te ruime vetorechten kunnen de dagelijkse bedrijfsvoering en toekomstige financiering hinderen.
- Omschrijf de investeringssom en betaalwijze.
- Vermeld het aantal, de soort en de prijs van de aandelen of rechten.
- Neem voorwaarden vooraf voor de afronding op.
- Regel informatieverstrekking en vertrouwelijkheid.
- Leg afspraken over overdracht, verwatering en exit vast.
Bewerkbaar sjabloon
Documentsjabloon
ANGELINVESTERINGSCONTRACT
Plaats: ____________________
Datum: ____________________
Ondergetekenden:
1. De vennootschap: ____________________, gevestigd te ____________________, kantoorhoudende aan ____________________, ingeschreven in het handelsregister onder nummer ____________________, rechtsgeldig vertegenwoordigd door ____________________, hierna te noemen: “Vennootschap”.
2. De investeerder: ____________________, geboren op ____________________, wonende te ____________________, identificatienummer ____________________, hierna te noemen: “Investeerder”.
De Vennootschap en de Investeerder worden hierna gezamenlijk aangeduid als: “Partijen”.
Partijen komen het volgende overeen:
| Variabel gegeven | In te vullen |
|---|---|
| Investeringsbedrag | € ____________________ |
| Betaaldatum | ____________________ |
| Pre-money waardering | € ____________________ |
| Post-money waardering | € ____________________ |
| Aantal aandelen / rechten | ____________________ |
| Soort aandelen / instrument | ____________________ |
| Uitgifteprijs per aandeel | € ____________________ |
| Uiterste datum voorwaarden vooraf | ____________________ |
- Investering. De Investeerder investeert een bedrag van € ____________________ in de Vennootschap. Betaling vindt uiterlijk op ____________________ plaats op bankrekening ____________________ ten name van ____________________.
- Tegenprestatie. Als tegenprestatie ontvangt de Investeerder ____________________ aandelen / certificaten / rechten in de Vennootschap, tegen een prijs van € ____________________ per aandeel of volgens de voorwaarden van ____________________.
- Voorwaarden vooraf. De uitvoering van deze overeenkomst is afhankelijk van: ____________________, waaronder in ieder geval de vereiste besluiten van de bevoegde vennootschapsorganen en, indien nodig, notariële vastlegging.
- Gebruik van middelen. De Vennootschap zal de investering hoofdzakelijk gebruiken voor ____________________.
- Informatieverstrekking. De Vennootschap verstrekt aan de Investeerder ____________________ informatie over de financiële positie, bedrijfsactiviteiten en belangrijke ontwikkelingen.
- Verwatering en vervolgrondes. Bij een toekomstige uitgifte van aandelen heeft de Investeerder ____________________ recht om deel te nemen, onder de volgende voorwaarden: ____________________.
- Overdracht van rechten. Overdracht van de op grond van deze overeenkomst verkregen aandelen of rechten is slechts toegestaan overeenkomstig ____________________.
- Vertrouwelijkheid. Partijen houden alle niet-openbare informatie die zij in verband met deze overeenkomst ontvangen vertrouwelijk, behalve voor zover openbaarmaking wettelijk verplicht is of schriftelijk door de andere partij is toegestaan.
- Toepasselijk recht en geschillen. Op deze overeenkomst is het recht van ____________________ van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te ____________________, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.
- Slotbepalingen. Wijzigingen of aanvullingen zijn alleen geldig indien zij schriftelijk en door beide Partijen zijn ondertekend. Indien een bepaling ongeldig blijkt, blijven de overige bepalingen zoveel mogelijk van kracht.
Aldus overeengekomen en in tweevoud ondertekend te ____________________ op ____________________.
Voor de Vennootschap:
Naam: ____________________
Functie: ____________________
Handtekening: ____________________
De Investeerder:
Naam: ____________________
Handtekening: ____________________
Bewerk de tekst hier direct. De wijzigingen blijven in je browser en je kunt ze printen of exporteren naar Word en PDF.
Voorwaarden vooraf en uitvoering
Voorwaarden vooraf maken duidelijk welke stappen moeten zijn afgerond voordat de investering definitief wordt uitgevoerd. Denk aan goedkeuring door bevoegde organen, aanpassing van statuten, ondertekening van aanvullende documenten en ontvangst van gelden.
- Controleer de bevoegdheid van de ondertekenaars en de actuele bedrijfsgegevens.
- Spreek het investeringsbedrag, de waardering en de tegenprestatie af.
- Leg voorwaarden vooraf, uiterste data en verantwoordelijke partijen vast.
- Rond de vereiste vennootschaps- en notariële formaliteiten af.
Laat de waardering, de uitgiftevoorwaarden en de verhouding met bestaande aandeelhouders altijd in samenhang beoordelen voordat partijen tekenen.
Vertrouwelijkheid, garanties en risico
Start-ups delen vaak bedrijfsplannen, financiële gegevens en intellectuele eigendomsinformatie tijdens een investeringsronde. Een vertrouwelijkheidsbepaling moet aangeven welke informatie beschermd is, hoe lang de verplichting geldt en welke wettelijke uitzonderingen van toepassing zijn.
Garanties van oprichters of de vennootschap moeten concreet en proportioneel zijn. Vermeld eventuele aansprakelijkheidslimieten, meldingsplichten en een termijn waarbinnen aanspraken moeten worden ingesteld.
Veelgestelde vragen
Is een notaris nodig voor een angelinvestering?
Bij een Nederlandse BV vereist de uitgifte of overdracht van aandelen in beginsel een notariële akte. De investeringsovereenkomst zelf vervangt die akte en de vereiste vennootschapsrechtelijke besluiten niet.
Moet de investeerder altijd aandelen ontvangen?
Nee. Partijen kunnen ook kiezen voor een lening, een converteerbare lening of een ander financieringsinstrument. De juridische en fiscale gevolgen verschillen per constructie.
Kan een investeerder een bestuurszetel eisen?
Dat kan contractueel worden afgesproken, maar is niet vanzelfsprekend. De bevoegdheden, benoemingsprocedure en verantwoordelijkheden moeten passen bij statuten, wet en de gewenste governance.