Готов модел на договор за ангелска инвестиция
Този готов модел на договор за ангелска инвестиция урежда основните отношения между стартиращо дружество и частен инвеститор. Включва условия за размера и начина на предоставяне на инвестицията, придобиването на дялово участие, правата на страните, конфиденциалността, отчетността и прекратяването на договора.
Договорът за ангелска инвестиция е основен инструмент за уреждане на финансирането на стартиращо предприятие от частен инвеститор. Той определя размера на инвестицията, насрещното дялово участие и ключовите права и задължения на страните. Ясно формулираният договор ограничава риска от бъдещи спорове относно управлението, отчетността и изхода от инвестицията. Преди подписване следва да се съобразят правната форма на дружеството и приложимото законодателство.
Същност на ангелската инвестиция
Ангелският инвеститор е физическо или юридическо лице, което предоставя собствен капитал на предприятие с висок потенциал за растеж, обичайно в ранен етап на развитие. Срещу финансирането инвеститорът може да получи дружествени дялове, акции или договорени права за бъдещо придобиване на участие.
За разлика от обикновения заем, инвестицията по правило носи риск за инвеститора и не гарантира възстановяване на средствата. Ето защо договорът трябва прецизно да посочва дали предоставената сума е капиталова инвестиция, заем, конвертируем инструмент или комбинирана форма.
Основни елементи на договора
Документът трябва да индивидуализира страните, дружеството получател, инвестиционната сума и механизма за нейното предоставяне. Необходимо е също да се опише какво получава инвеститорът и при какви условия настъпва това.
| Поле в документа | Предназначение | Честа грешка |
|---|---|---|
| Размер на инвестицията | Определя точната сума и валутата | Липсва уточнение дали сумата е с включени такси |
| Срок за превод | Посочва кога и по коя сметка се плаща | Не е предвидено условие за забавяне |
| Дялово участие | Определя процента или броя дялове | Процентът не е съобразен с капитала след инвестицията |
| Предназначение на средствата | Ограничава или насочва разходването | Формулировката е прекалено обща |
| Права на инвеститора | Урежда информация, контрол и участие | Правата противоречат на учредителния акт |
Оценка и дялово участие
Оценката на дружеството преди инвестицията и оценката след нея са важни за изчисляване на дела, който ще придобие инвеститорът. Ако участието се придобива чрез увеличение на капитала, следва да се предвидят необходимите корпоративни решения и вписвания.
Права, отчетност и защита на страните
Договорът може да предвижда право на инвеститора да получава периодична финансова и оперативна информация. Когато е договорено, могат да се включат правила за участие в управлението, право на предварително съгласие за определени решения и ограничения за разпореждане с активи.
- Периодичност и съдържание на отчетите към инвеститора.
- Право на преглед на счетоводни и корпоративни документи.
- Ред за одобрение на значими сделки или ново финансиране.
- Задължения за конфиденциалност и защита на търговската тайна.
- Ограничения за прехвърляне на дялове и право на предпочитателно изкупуване.
Защита срещу разреждане
При бъдещи кръгове на финансиране процентът на инвеститора може да намалее. Страните могат да договорят право на участие в следваща емисия или увеличение на капитала, но клаузите трябва да бъдат съвместими с дружествените правила и правата на останалите съдружници или акционери.
Редактируем образец
Образец на документа
ДОГОВОР ЗА АНГЕЛСКА ИНВЕСТИЦИЯ
Днес, ________________ г., в гр. ____________________, между:
1. Инвеститор: ____________________, ЕГН/ЕИК ____________________, с адрес/седалище и адрес на управление: ____________________, представляван/а от ____________________, наричан/а по-долу „Инвеститор“;
2. Дружество: ____________________, ЕИК ____________________, със седалище и адрес на управление: ____________________, представлявано от ____________________, наричано по-долу „Дружеството“;
3. Основател/съдружник: ____________________, ЕГН/ЛНЧ ____________________, с адрес: ____________________, наричан/а по-долу „Основателят“;
Инвеститорът, Дружеството и Основателят заедно се наричат „Страните“, а поотделно – „Страна“.
| Размер на инвестицията | ____________________ лв./евро |
| Начин на плащане | Банков превод по сметка IBAN: ____________________ |
| Срок за предоставяне | До ____________________ |
| Вид на участието | Дялове/акции/друго: ____________________ |
| Размер на участието | ____________________ % / ____________________ броя |
| Предназначение на средствата | ____________________ |
| Срок на отчетност | ____________________ |
- Предмет. Инвеститорът се задължава да предостави на Дружеството инвестиция в размера и при условията, посочени в настоящия договор, а Дружеството и Основателят се задължават да осигурят на Инвеститора уговореното участие и права.
- Предоставяне на инвестицията. Инвестицията се превежда по посочената банкова сметка в срок до ____________________, при изпълнение на следните предварителни условия: ____________________.
- Придобиване на участие. Срещу инвестицията Инвеститорът придобива ____________________ дялове/акции, представляващи ____________________ % от капитала на Дружеството след извършване на съответната корпоративна процедура.
- Използване на средствата. Дружеството използва инвестицията за ____________________. Разходи извън това предназначение се допускат само с предварително писмено съгласие на Инвеститора, когато такова се изисква по настоящия договор.
- Отчетност. Дружеството предоставя на Инвеститора писмен отчет за използването на средствата и развитието на дейността на всеки ____________________.
- Права на Инвеститора. Инвеститорът има право да получава информация за финансовото и оперативното състояние на Дружеството, както и следните допълнителни права: ____________________.
- Конфиденциалност. Страните се задължават да не разкриват поверителна информация, получена във връзка с настоящия договор, освен когато това се изисква от закон или е необходимо за изпълнение на договора.
- Прехвърляне на участие. Прехвърляне на дялове/акции от която и да е Страна се извършва при следните условия: ____________________.
- Неизпълнение. При неизпълнение на задължение по договора неизправната Страна дължи обезщетение за доказаните вреди, съгласно приложимото право и уговорените условия: ____________________.
- Прекратяване и спорове. Договорът се прекратява при ____________________. Споровете се решават чрез преговори, а при непостигане на съгласие – от компетентния съд в ____________________, при приложение на ____________________ право.
- Заключителни разпоредби. Всяко изменение или допълнение на договора е валидно само ако е извършено в писмена форма и подписано от всички Страни.
Настоящият договор се подписва в ____________________ еднообразни екземпляра, по един за всяка Страна.
За Инвеститора:
____________________
Име: ____________________
За Дружеството:
____________________
Име и длъжност: ____________________
За Основателя:
____________________
Име: ____________________
Редактирайте текста директно тук. Промените се пазят в браузъра ви и можете да ги отпечатате или експортирате в Word и PDF.
Условия преди превода на средствата
Добра практика е предоставянето на инвестицията да зависи от ясно посочени предварителни условия. Такива могат да бъдат решение на компетентния орган на дружеството, проверка на документи, откриване на банкова сметка или подписване на съпътстващо споразумение между съдружниците.
- Проверете правния статут, представителството и собствеността на дружеството.
- Уточнете оценката, размера на участието и корпоративната процедура.
- Определете банкова сметка, срок и основание за плащането.
- Подпишете договора и извършете изискуемите регистрации или вписвания.
Не превеждайте инвестиционни средства, преди да са проверени представителната власт на подписващите лица, корпоративните решения и условията за придобиване на уговореното участие.
Прекратяване и уреждане на спорове
Договорът следва да предвиди случаите на прекратяване, последиците при неизпълнение и реда за връщане или задържане на средства, когато това е приложимо. Полезно е да се определят приложимото право, компетентният съд или възможността за медиация и арбитраж.
Клаузите за отговорност трябва да са конкретни и съразмерни. Особено внимание изискват декларациите на основателите, отговорността за неверни данни и начинът за уведомяване между страните.
Често задавани въпроси
Задължително ли е инвеститорът веднага да придобие дялове?
Не винаги. Страните могат да използват увеличение на капитала, прехвърляне на съществуващи дялове или инструмент, който допуска придобиване на участие при предварително уговорени условия.
Може ли инвестицията да се предостави на части?
Да. В договора могат да се определят траншове, срокове и измерими условия за всеки транш, например достигане на определен етап от развитието на проекта.
Нужен ли е отделен договор между съдружниците?
Често това е препоръчително. Споразумението между съдружниците може да уреди по-подробно гласуването, прехвърлянето на дялове, излизането от инвестицията и отношенията между всички носители на участие.