Vzor zmluvy o anjelskej investícii pripravený na použitie
Tento vzor zmluvy o anjelskej investícii pomáha zakladateľovi a súkromnému investorovi písomne upraviť poskytnutie kapitálu do začínajúcej spoločnosti. Obsahuje priestor na určenie výšky investície, podielu, spôsobu úhrady, práv investora, povinností spoločnosti, mlčanlivosti, riešenia sporov a podpisov zmluvných strán.
Anjelská investícia je forma financovania, pri ktorej súkromný investor poskytne kapitál začínajúcemu alebo rastúcemu podniku výmenou za podiel, práva alebo inú dohodnutú protihodnotu. Písomná zmluva pomáha jasne zachytiť očakávania zakladateľov aj investora pred prevedením peňazí. Tento vzor je určený ako praktický základ pre dohodu o investovaní do spoločnosti. Pred podpisom je vhodné prispôsobiť ho právnej forme spoločnosti, štádiu projektu a platným právnym predpisom.
Účel zmluvy o anjelskej investícii
Zmluva stanovuje, za akých podmienok investor vloží finančné prostriedky do spoločnosti a čo za to získa. Najčastejšie ide o obchodný podiel, akcie, budúce právo na nadobudnutie podielu alebo kombináciu majetkových a informačných práv.
Dokument zároveň znižuje riziko nejasností pri rozhodovaní spoločnosti, nakladaní s investíciou, vstupe ďalších investorov či predaji podniku. Pri spoločnostiach s ručením obmedzeným treba zohľadniť aj spoločenskú zmluvu a pravidlá prevodu obchodného podielu.
Čo by malo byť dohodnuté vopred
Strany by mali ešte pred podpisom zjednotiť predstavu o ocenení spoločnosti, rozsahu investície, harmonograme platieb a právach investora. Dôležité je odlíšiť záväznú investičnú zmluvu od nezáväzného listu o zámere.
Kľúčové údaje a ich význam
Presné označenie strán, investície a protihodnoty je rozhodujúce pre vykonateľnosť dohody. Údaje musia byť v súlade s údajmi v obchodnom registri, zakladateľských dokumentoch a prípadne s uzneseniami príslušných orgánov spoločnosti.
| Údaj v dokumente | Na čo slúži | Častá chyba |
|---|---|---|
| Výška investície | Určuje rozsah finančného plnenia investora | Neuvedenie meny alebo termínu úhrady |
| Ocenenie spoločnosti | Podklad na výpočet podielu investora | Zámena ocenenia pred investíciou a po investícii |
| Podiel alebo akcie | Vymedzuje protihodnotu za investíciu | Nejasné určenie percenta alebo druhu podielu |
| Použitie prostriedkov | Vymedzuje plánované účely financovania | Príliš všeobecný alebo neoveriteľný účel |
| Informačné práva | Upravujú prístup investora k výsledkom spoločnosti | Chýbajúca periodicita a rozsah reportovania |
Práva a povinnosti zmluvných strán
Investor môže požadovať pravidelné finančné a prevádzkové informácie, súhlas pri významných rozhodnutiach alebo ochranu proti zriedeniu jeho podielu. Spoločnosť a zakladatelia naopak potrebujú zachovať primeranú samostatnosť pri každodennom riadení podniku.
Ochranné mechanizmy
Medzi bežné mechanizmy patria predkupné práva, právo pripojiť sa k predaju podielov, povinnosť pripojiť sa k predaju za určitých podmienok a úprava riešenia budúcich investičných kôl. Ich formulácia musí byť kompatibilná so zakladateľskými dokumentmi spoločnosti.
- presná výška, mena a spôsob úhrady investície,
- podmienky nadobudnutia podielu alebo akcií,
- účel použitia získaných finančných prostriedkov,
- rozsah informačných a kontrolných práv investora,
- pravidlá mlčanlivosti a nakladania s dôvernými informáciami.
Upraviteľný vzor
Vzor dokumentu
ZMLUVA O ANJELSKEJ INVESTÍCII
uzatvorená podľa príslušných právnych predpisov Slovenskej republiky
V ____________________, dňa ____________________
Investor:
Meno a priezvisko / obchodné meno: ____________________
Dátum narodenia / IČO: ____________________
Trvalý pobyt / sídlo: ____________________
Zastúpený: ____________________
ďalej len „Investor“
Spoločnosť:
Obchodné meno: ____________________
Sídlo: ____________________
IČO: ____________________
Zápis v obchodnom registri: ____________________
Zastúpená: ____________________
ďalej len „Spoločnosť“
Zakladateľ / spoločník (ak je relevantné):
Meno a priezvisko / obchodné meno: ____________________
Dátum narodenia / IČO: ____________________
Adresa / sídlo: ____________________
ďalej len „Zakladateľ“
Investor, Spoločnosť a Zakladateľ ďalej spoločne len „Zmluvné strany“ uzatvárajú túto zmluvu o anjelskej investícii.
| Premenný údaj | Dohodnuté znenie |
|---|---|
| Výška investície | ____________________ EUR |
| Spôsob úhrady | ____________________ |
| Lehota na úhradu | ____________________ |
| Ocenenie Spoločnosti pred investíciou | ____________________ EUR |
| Protihodnota pre Investora | ____________________ |
| Podiel Investora / počet akcií | ____________________ |
| Účel použitia investície | ____________________ |
| Frekvencia reportovania | ____________________ |
- Predmet zmluvy. Investor sa zaväzuje poskytnúť Spoločnosti investíciu vo výške uvedenej v tabuľke tejto zmluvy a Spoločnosť sa zaväzuje poskytnúť Investorovi dohodnutú protihodnotu.
- Úhrada investície. Investor uhradí investíciu bezhotovostným prevodom na účet Spoločnosti č. ____________________, vedený v ____________________, najneskôr do ____________________.
- Nadobudnutie podielu alebo iného práva. Spoločnosť a Zakladateľ zabezpečia vykonanie všetkých potrebných úkonov na nadobudnutie dohodnutého podielu, akcií alebo iného práva Investorom, a to najneskôr do ____________________.
- Použitie finančných prostriedkov. Spoločnosť použije investíciu najmä na ____________________. Použitie prostriedkov v rozpore s týmto účelom je možné len s predchádzajúcim písomným súhlasom Investora, ak sa Zmluvné strany nedohodnú inak.
- Informačné práva. Spoločnosť bude Investorovi poskytovať informácie o hospodárení a činnosti Spoločnosti v rozsahu ____________________ a v intervale ____________________.
- Významné rozhodnutia. Predchádzajúci súhlas Investora sa vyžaduje pri týchto rozhodnutiach: ____________________.
- Mlčanlivosť. Zmluvné strany zachovajú mlčanlivosť o dôverných informáciách získaných v súvislosti s touto zmluvou, okrem prípadov, keď ich sprístupnenie vyžaduje právny predpis alebo príslušný orgán.
- Porušenie zmluvy. Pri porušení povinností podľa tejto zmluvy je dotknutá Zmluvná strana oprávnená vyzvať porušujúcu Zmluvnú stranu na nápravu v lehote ____________________. Tým nie sú dotknuté nároky podľa právnych predpisov.
- Riešenie sporov. Zmluvné strany sa zaväzujú riešiť spory prednostne rokovaním. Ak nedôjde k dohode, spor bude riešený príslušným súdom podľa právnych predpisov Slovenskej republiky.
- Záverečné ustanovenia. Táto zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu všetkými Zmluvnými stranami. Zmeny a doplnenia tejto zmluvy musia mať písomnú formu.
Táto zmluva je vyhotovená v ____________________ rovnopisoch, z ktorých každá Zmluvná strana dostane ____________________ vyhotovenie.
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Investor
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Za Spoločnosť
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Zakladateľ / spoločník
Text upravte priamo tu. Zmeny sa ukladajú vo vašom prehliadači a môžete ich vytlačiť alebo exportovať do Wordu a PDF.
Postup pri uzatváraní dohody
Pred podpisom je potrebné preveriť právne postavenie spoločnosti, oprávnenie osôb konať za spoločnosť a obmedzenia vyplývajúce zo spoločenskej zmluvy. Pri zmene vlastníckej štruktúry môžu byť potrebné aj ďalšie právne úkony a zápisy do príslušných registrov.
- Dohodnite základné ekonomické podmienky investície.
- Overte údaje spoločnosti, zakladateľov a investora.
- Vyplňte zmluvu a zosúlaďte ju so spoločenskou zmluvou alebo stanovami.
- Podpíšte dokument a vykonajte dohodnuté platby a korporačné úkony.
Pred prijatím investície si vždy overte, či zmluva jasne uvádza, kedy investor nadobúda podiel a aké následky nastanú pri nezaplatení investície alebo nesplnení podmienok.
Riziká, mlčanlivosť a riešenie sporov
Investičný vzťah prináša finančné aj riadiace riziká, preto zmluva má riešiť porušenie povinností, omeškanie s platbou, nesplnenie míľnikov a nakladanie s dôvernými informáciami. Vhodné je upraviť aj spôsob doručovania oznámení a rozhodné právo.
Strany si môžu dohodnúť prednostné rokovanie pred súdnym sporom, mediáciu alebo príslušnosť konkrétneho súdu v medziach právnych predpisov. Ustanovenia nesmú obchádzať kogentné pravidlá obchodného a občianskeho práva.
Často kladené otázky
Musí anjelský investor vždy získať podiel v spoločnosti?
Nie vždy. Protihodnotou môže byť priamo obchodný podiel alebo akcie, ale aj budúce právo na ich nadobudnutie či iný právne prípustný mechanizmus. Konkrétne riešenie závisí od právnej formy spoločnosti a dohody strán.
Je potrebné meniť spoločenskú zmluvu?
Ak investícia vedie k zmene základného imania, vstupu nového spoločníka alebo zmene práv spoločníkov, úprava spoločenskej zmluvy alebo stanov môže byť potrebná. Rozsah požadovaných úkonov treba posúdiť podľa okolností prípadu.
Môže investor rozhodovať o bežnom chode spoločnosti?
Rozsah vplyvu investora určuje zmluva, spoločenská zmluva a zákon. Bežne sa investorovi priznávajú informačné práva a ochrana pri zásadných rozhodnutiach, nie však pri každodennom operatívnom riadení.