Umowa inwestycji anielskiej – gotowy wzór do użycia
Gotowy wzór umowy inwestycji anielskiej pomaga uregulować warunki przekazania kapitału przez inwestora prywatnego na rzecz spółki lub projektu. Dokument obejmuje przedmiot inwestycji, kwotę, sposób objęcia udziałów, prawa stron, poufność, rozliczenia oraz zasady wyjścia z inwestycji.
Umowa inwestycji anielskiej określa zasady, na jakich prywatny inwestor przekazuje środki rozwijającemu się przedsiębiorstwu. Jej celem jest precyzyjne opisanie kapitału, udziałów lub akcji oraz wzajemnych praw i obowiązków stron. Dobrze przygotowany dokument ogranicza ryzyko sporów dotyczących kontroli nad spółką, wykorzystania środków i przyszłego wyjścia z inwestycji. Wzór należy zawsze dostosować do formy prawnej przedsiębiorstwa oraz uzgodnionego modelu finansowania.
Czym jest umowa inwestycji anielskiej
Inwestycja anielska polega zwykle na zaangażowaniu kapitału przez osobę prywatną, zwaną aniołem biznesu, w przedsiębiorstwo na wczesnym etapie rozwoju. W zamian inwestor może objąć udziały, akcje albo uzyskać inne uprawnienia ekonomiczne lub korporacyjne przewidziane prawem i umową.
Umowa inwestycyjna nie zastępuje czynności wymaganych przez przepisy prawa spółek, takich jak uchwały organów, zmiana umowy spółki czy zgłoszenia rejestrowe. Stanowi jednak podstawę ustaleń gospodarczych stron i może wskazywać harmonogram ich realizacji.
Najczęstsze modele finansowania
Strony mogą uzgodnić objęcie nowych udziałów lub akcji, sprzedaż istniejących udziałów przez wspólnika, pożyczkę konwertowalną albo inną konstrukcję dopuszczalną w danych okolicznościach. Wybór modelu wpływa na podatki, formalności oraz zakres praw inwestora.
Elementy, które powinny znaleźć się w dokumencie
Podstawą jest jednoznaczne oznaczenie inwestora i spółki, w tym dane rejestrowe, reprezentacja oraz umocowanie osób podpisujących. Należy też określić kwotę inwestycji, termin płatności, rachunek bankowy i warunki, od których zależy przekazanie środków.
| Element dokumentu | Cel postanowienia | Częsty błąd |
|---|---|---|
| Kwota inwestycji | Określa wartość finansowania i walutę | Brak wskazania, czy kwota jest brutto czy netto |
| Udziały lub akcje | Wskazuje zakres praw nabywanych przez inwestora | Nieprecyzyjne określenie liczby albo wartości udziałów |
| Warunki zawieszające | Wyznacza czynności konieczne przed zamknięciem transakcji | Brak terminu na spełnienie warunków |
| Wykorzystanie środków | Ustala przeznaczenie kapitału | Zbyt ogólny opis celów finansowania |
| Wyjście z inwestycji | Reguluje sprzedaż udziałów i sytuacje nadzwyczajne | Pominięcie mechanizmów ochrony wspólników |
Prawa inwestora i obowiązki spółki
Zakres praw inwestora powinien odpowiadać wielkości zaangażowania oraz potrzebie ochrony kapitału. Często obejmuje on prawo do okresowych informacji finansowych, wglądu do określonych dokumentów i udziału w decyzjach dotyczących kluczowych spraw spółki.
Sprawy wymagające zgody inwestora
Strony mogą wskazać katalog spraw zastrzeżonych, takich jak emisja nowych udziałów, znaczące zadłużenie, sprzedaż istotnych aktywów, zmiana przedmiotu działalności albo wypłata zysku. Katalog nie powinien nadmiernie paraliżować bieżącego zarządzania przedsiębiorstwem.
- prawo do otrzymywania okresowych raportów finansowych;
- obowiązek informowania o istotnych ryzykach i sporach;
- zasady zatwierdzania rocznego budżetu;
- ograniczenia w zbywaniu udziałów lub akcji;
- ochrona informacji poufnych i własności intelektualnej.
Wzór do edycji
Wzór dokumentu
UMOWA INWESTYCJI ANIELSKIEJ
zawarta w ____________________, dnia ____________________ r., pomiędzy:
1. Inwestorem: ____________________, zamieszkałym / z siedzibą w ____________________, legitymującym się / wpisanym do ____________________ pod numerem ____________________, NIP/PESEL: ____________________, zwanym dalej „Inwestorem”,
a
2. Spółką: ____________________, z siedzibą w ____________________, wpisaną do ____________________ pod numerem KRS ____________________, NIP ____________________, REGON ____________________, reprezentowaną przez ____________________, zwaną dalej „Spółką”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”.
| Element | Ustalenie Stron |
|---|---|
| Kwota inwestycji | ____________________ PLN / EUR / inna waluta |
| Forma inwestycji | objęcie udziałów / objęcie akcji / inna: ____________________ |
| Liczba udziałów lub akcji | ____________________ |
| Wartość nominalna | ____________________ |
| Wycena Spółki przed inwestycją | ____________________ |
| Termin wpłaty środków | ____________________ |
| Rachunek bankowy Spółki | ____________________ |
| Cel wykorzystania środków | ____________________ |
- Przedmiot umowy. Inwestor zobowiązuje się przekazać Spółce kwotę wskazaną w tabeli, a Spółka zobowiązuje się przeznaczyć ją na cel określony przez Strony oraz podjąć czynności konieczne do realizacji inwestycji.
- Objęcie udziałów lub akcji. W zamian za inwestycję Inwestor obejmie ____________________ udziałów / akcji Spółki na zasadach określonych w niniejszej umowie, uchwałach właściwych organów oraz dokumentach korporacyjnych Spółki.
- Warunki realizacji. Realizacja inwestycji nastąpi po spełnieniu następujących warunków: ____________________. Termin spełnienia warunków upływa dnia ____________________.
- Przekazanie środków. Inwestor wpłaci środki przelewem na rachunek Spółki wskazany w tabeli, w terminie ____________________ od dnia spełnienia warunków realizacji inwestycji.
- Wykorzystanie inwestycji. Spółka wykorzysta otrzymane środki wyłącznie na: ____________________. Zmiana przeznaczenia środków wymaga uprzedniej zgody Inwestora w formie ____________________.
- Informacje dla Inwestora. Spółka będzie przekazywać Inwestorowi raporty dotyczące sytuacji finansowej i realizacji celów inwestycji co ____________________, w terminie ____________________ od zakończenia danego okresu.
- Sprawy zastrzeżone. Bez uprzedniej zgody Inwestora Spółka nie podejmie czynności dotyczących: ____________________, w zakresie dopuszczalnym przez obowiązujące przepisy i dokumenty korporacyjne Spółki.
- Poufność. Strony zachowają w poufności informacje handlowe, techniczne, finansowe i organizacyjne uzyskane w związku z zawarciem oraz wykonywaniem niniejszej umowy, z wyjątkiem informacji, których ujawnienie jest wymagane przepisami prawa.
- Zbycie udziałów lub akcji. Zasady zbywania udziałów lub akcji, w tym ewentualne prawo pierwszeństwa, prawo przyłączenia do sprzedaży lub obowiązek przyłączenia do sprzedaży, określa: ____________________.
- Postanowienia końcowe. Zmiany niniejszej umowy wymagają formy ____________________. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają przepisy prawa właściwego dla siedziby Spółki. Spory będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla ____________________.
Umowę sporządzono w ____________________ jednobrzmiących egzemplarzach, po ____________________ dla każdej ze Stron.
____________________
Inwestor
____________________
Spółka / osoba uprawniona do reprezentacji
Edytuj tekst bezpośrednio tutaj. Zmiany zapisują się w przeglądarce, a dokument możesz wydrukować lub wyeksportować do Worda i PDF.
Wycena, udziały i rozwodnienie
Umowa powinna wyjaśniać, na jakiej wycenie opiera się transakcja oraz jaki procent udziału w kapitale zakładowym obejmie inwestor po jej realizacji. W przypadku kolejnych rund finansowania warto przewidzieć zasady informowania inwestora o emisji nowych udziałów i możliwe prawa pierwszeństwa.
Istotne jest odróżnienie wyceny przed inwestycją od wyceny po inwestycji. Niewłaściwe opisanie tych pojęć może prowadzić do odmiennego rozumienia liczby udziałów należnych inwestorowi.
Przed podpisaniem umowy przygotuj tabelę kapitałową pokazującą strukturę własności przed i po inwestycji oraz po ewentualnej kolejnej rundzie finansowania.
Procedura zawarcia i realizacji inwestycji
W praktyce transakcja może wymagać przeprowadzenia analizy dokumentów spółki, uzyskania uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia, zmiany aktu założycielskiego oraz dokonania zgłoszeń do właściwego rejestru. Harmonogram powinien wskazywać odpowiedzialność każdej ze stron.
- Ustal warunki ekonomiczne inwestycji i wstępną wycenę spółki.
- Zweryfikuj dokumenty korporacyjne, własność intelektualną i podstawowe ryzyka prawne.
- Przygotuj umowę oraz wymagane uchwały i dokumenty wykonawcze.
- Dokonaj płatności, objęcia udziałów lub akcji oraz wymaganych zgłoszeń.
Poufność, zakaz konkurencji i wyjście z inwestycji
Postanowienia o poufności chronią informacje handlowe, dane finansowe, technologię i plany rozwoju ujawniane podczas negocjacji oraz współpracy. Zakaz konkurencji i zakaz pozyskiwania pracowników powinny być sformułowane proporcjonalnie, z uwzględnieniem dopuszczalności prawnej i czasu obowiązywania.
Warto uregulować także scenariusze wyjścia z inwestycji, w tym sprzedaż spółki, prawo przyłączenia do sprzedaży, obowiązek przyłączenia do sprzedaży oraz zasady odkupu udziałów w określonych sytuacjach.
Najczęściej zadawane pytania
Czy umowa inwestycji anielskiej wymaga formy aktu notarialnego?
Sama umowa może mieć formę pisemną, jednak czynności dotyczące udziałów lub zmiany umowy spółki mogą wymagać szczególnej formy zależnie od rodzaju spółki i konstrukcji transakcji. Należy sprawdzić wymagania właściwych przepisów.
Czy inwestor zawsze obejmuje udziały od razu?
Nie. Strony mogą ustalić objęcie udziałów w dniu zamknięcia transakcji albo zastosować instrument, który pozwala na konwersję finansowania na udziały w przyszłości, jeśli jest to zgodne z prawem i dokumentami spółki.
Czy można ograniczyć sprzedaż udziałów przez założycieli?
Tak, umowa może przewidywać ograniczenia zbywania udziałów, prawo pierwszeństwa lub obowiązek uzyskania zgody. Postanowienia powinny być zgodne z umową spółki, przepisami prawa oraz formalnościami wymaganymi dla danej formy prawnej.