エンジェル投資契約書の作成に使える実用的な記入用モデル
本エンジェル投資契約書モデルは、スタートアップまたは事業者と個人投資家が、出資条件を文書化するためのひな型です。出資額、取得する株式または持分、払込時期、資金使途、情報提供、秘密保持、表明保証、契約解除および紛争解決に関する基本事項を記入できる構成です。実際の利用時には、会社形態、発行可能株式数、既存株主との関係、適用法令を確認してください。
エンジェル投資契約書は、創業初期の企業等が個人投資家から資金を受け入れる際に、当事者の権利義務を明確にするための文書です。口頭の合意だけでは、出資額、取得する株式等、資金の使途や情報提供の範囲について認識の違いが生じるおそれがあります。契約書では、投資の実行条件と将来の対応を具体的に定めることが重要です。本モデルは一般的な合意事項を整理するための記入用書式です。
エンジェル投資契約書の目的
この契約は、投資家が会社へ金銭を払い込み、会社がその対価として株式、新株予約権その他の権利を発行または付与する条件を定めるものです。株式会社への投資では、会社法上の募集株式の発行手続、定款の定め、株主総会または取締役会の決議が必要になる場合があります。
契約書は、資金調達の条件だけでなく、投資後の報告、秘密情報の取扱い、表明保証および紛争発生時の処理についても確認する役割を持ちます。
利用される主な場面
創業者がシード段階で個人投資家から出資を受ける場合、既存株主を含むラウンド投資を行う場合、または事業提携と併せて少額の株式投資を受ける場合に利用されます。
契約書に記載する重要事項
出資額、払込日、発行する株式等の種類・数・発行価額を特定し、払込みと権利発生の関係を明確にします。資金使途は必要に応じて具体化し、運転資金、開発費、人件費などの予定を共有します。
| 記載項目 | 内容・目的 | よくある不備 |
|---|---|---|
| 投資額 | 投資家が払い込む金額を確定する | 消費税や送金手数料の負担が不明確 |
| 発行条件 | 株式等の種類、数、単価および発行日を定める | 希薄化後の持株比率だけを記載する |
| 払込期日 | 資金の送金期限と振込先を示す | 実行条件との関係を定めない |
| 資金使途 | 調達資金の予定用途を共有する | 用途が過度に限定され、運営上の支障となる |
| 情報提供 | 投資後に報告する頻度・範囲を決める | 秘密保持との整合を確認しない |
株式・持分の条件確認
普通株式か種類株式か、新株予約権等を用いるかにより、必要な手続と権利内容が異なります。会社の登記事項、定款、株主名簿および過去の投資契約との整合性を事前に確認してください。
編集できるテンプレート
文書テンプレート
エンジェル投資契約書
本契約は、以下の当事者間で締結する。
締結場所：____________________
締結日：________年____月____日
甲（会社）
商号：____________________
本店所在地：____________________
代表者：____________________
法人番号：____________________
乙（投資家）
氏名／名称：____________________
住所／所在地：____________________
連絡先：____________________
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 投資金額 | 金____________________円 |
| 払込期日 | ________年____月____日 |
| 払込先口座 | ____________________ |
| 発行する権利 | 株式・新株予約権その他（____________________） |
| 種類・数量 | ____________________ |
| 発行価額 | 1株（1個）当たり金____________________円 |
| 主な資金使途 | ____________________ |
- 甲は、乙から前表記載の投資金額の払込みを受け、関係法令、定款および必要な機関決議に従い、同表記載の権利を乙に発行または付与する。
- 乙は、払込期日までに、甲が指定する口座へ投資金額を振り込む方法により払い込む。振込手数料の負担者は____________________とする。
- 甲は、調達した資金を主として前表記載の資金使途に充てる。ただし、事業運営上合理的に必要な範囲で用途を変更できるものとする。
- 甲は、乙に対し、____________________ごとに、事業および財務の状況に関する報告を行う。
- 甲および乙は、本契約に関連して知り得た相手方の非公知情報を、法令または相手方の書面による承諾がある場合を除き、第三者へ開示または漏えいしてはならない。
- 甲は、本契約締結日および払込日において、甲に関して乙へ提供した重要な情報に虚偽または重大な欠落がないことを表明し保証する。
- 本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合、甲および乙は誠実に協議して解決する。
- 本契約に関する紛争については、____________________地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本書を________通作成し、甲および乙が署名または記名押印のうえ、各自1通を保有する。
甲（会社）
所在地：____________________
商号：____________________
代表者：____________________ 印
乙（投資家）
住所：____________________
氏名／名称：____________________ 印
この場で文面を編集できます。変更はブラウザーに保存され、印刷や Word・PDF への書き出しができます。
作成前に準備する情報
当事者の氏名または商号、住所、代表者、会社の法人番号、投資家の連絡先を確認します。会社側は、資本金、発行済株式数、発行可能株式総数、既存の株主構成および必要な社内決議を整理すると円滑です。
- 投資家および会社の正確な本人・法人情報
- 出資金額、払込期日、振込先口座
- 発行する株式等の種類、数、発行価額
- 調達資金の主な使途と事業計画
- 情報提供、秘密保持および公表に関する条件
締結までの基本的な流れ
投資条件を文書で確認し、必要な会社手続を経たうえで、契約を締結し払込みを受けます。電子契約を利用する場合は、締結権限、本人確認および保存方法についても定めておくとよいでしょう。
- 事業内容、企業価値および投資条件を協議する。
- 会社の定款、株主構成および必要な決議を確認する。
- 契約書の記載を確定し、当事者が署名または記名押印する。
- 投資家が払込みを行い、会社が株式等の発行手続を実施する。
投資実行前に、発行可能株式数、既存の株主間契約、優先権や譲渡制限の有無を必ず照合してください。
リスク管理と注意点
投資は元本や利益を保証するものではありません。会社は、事業状況や財務情報について虚偽または重要な欠落がないよう確認し、投資家はリスクを理解したうえで自己の判断により投資することが必要です。
契約上の表明保証、競業避止、株式譲渡制限、優先交渉権などは、将来の資金調達や事業運営に影響を及ぼすことがあります。条項の必要性と範囲は取引の規模や当事者間の交渉状況に応じて検討してください。
よくある質問
個人でもエンジェル投資家になれますか？
個人が自己資金により非上場会社へ投資することは一般に可能ですが、投資対象、勧誘方法、契約条件および関連法令に注意が必要です。投資判断は十分な調査に基づいて行ってください。
出資後に会社の経営へ関与できますか？
関与の範囲は、保有する株式等の権利内容および契約の定めによります。情報提供を受ける権利と、日常の経営判断に関与する権利は異なるため、必要な内容を具体的に定めます。
契約書だけで株式を取得できますか？
通常、契約締結に加え、会社法および定款に従った募集株式の発行手続、払込み、株主名簿への記載などが必要です。会社の機関設計や発行する権利の内容により手続は異なります。