Vzor zmluvy o medzinárodnom zastúpení pripravený na použitie
Tento vzor zmluvy o medzinárodnom zastúpení je určený pre podnikateľov, ktorí chcú upraviť spoluprácu so zástupcom na zahraničnom trhu. Obsahuje ustanovenia o území, výhradnosti, provízii, povinnostiach strán, dôvernosti, trvaní zmluvy a jej ukončení.
Zmluva o medzinárodnom zastúpení upravuje vzťah medzi podnikateľom a zástupcom, ktorý vyhľadáva alebo sprostredkúva obchodné príležitosti na zahraničnom trhu. Jasné písomné podmienky pomáhajú predísť sporom o územie pôsobnosti, rozsah oprávnení a nárok na províziu. Tento vzor je praktickým základom, ktorý treba prispôsobiť konkrétnemu odvetviu, štátu a obchodnému modelu. Pred podpisom je vhodné overiť si kogentné pravidlá práva, ktoré sa na vzťah uplatnia.
Účel a význam zmluvy
Obchodný zástupca sa typicky zaväzuje dlhodobo vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatváraniu obchodov pre zastúpeného alebo v jeho mene. Zastúpený mu za túto činnosť poskytuje odmenu, spravidla vo forme provízie.
Pri cezhraničnej spolupráci je nevyhnutné presne stanoviť, v ktorých krajinách zástupca pôsobí, aké produkty alebo služby zastupuje a či môže podpisovať zmluvy v mene zastúpeného.
Rozlíšenie medzi zastúpením a distribúciou
Zástupca obyčajne nekupuje tovar na vlastný účet, ale sprostredkúva obchodné vzťahy. Distribútor naopak tovar kupuje a ďalej ho predáva vo vlastnom mene a na vlastné riziko; zmluvné nastavenie týchto vzťahov sa preto významne líši.
Kľúčové údaje, ktoré treba vyplniť
Identifikácia strán musí obsahovať úplný obchodný názov, sídlo, identifikačné údaje a osobu oprávnenú konať. Pri zahraničnej strane sa odporúča použiť údaje presne podľa obchodného alebo obdobného registra príslušnej krajiny.
| Položka | Účel | Častá chyba |
|---|---|---|
| Územie | Určuje štáty alebo regióny pôsobnosti zástupcu. | Príliš všeobecné označenie trhu bez zoznamu krajín. |
| Produkty a služby | Vymedzuje predmet zastúpenia. | Neurčité označenie celého portfólia bez prílohy. |
| Provízia | Určuje sadzbu, základ výpočtu a splatnosť odmeny. | Chýba určenie, či sa počíta z ceny s DPH alebo bez DPH. |
| Výhradnosť | Stanovuje, či zastúpený môže využívať iných zástupcov. | Nevymedzenie dôsledkov porušenia výhradnosti. |
| Trvanie | Upravuje dobu platnosti a výpovednú lehotu. | Rozpor medzi dobou určitou a mechanizmom výpovede. |
Provízia a hospodárske podmienky
Zmluva by mala určiť, z ktorých obchodov vzniká nárok na províziu, kedy je obchod považovaný za uzatvorený a kedy sa provízia stáva splatnou. Dôležité je upraviť aj vratky, storno objednávok, nezaplatenie zákazníkom a menu platieb.
Minimálny obsah odmeňovania
- percentuálna sadzba alebo pevná odmena,
- základ pre výpočet provízie,
- okamih vzniku nároku na províziu,
- splatnosť a spôsob úhrady,
- pravidlá pre náklady a cestovné výdavky.
Ak zástupca vykonáva činnosť vo viacerých štátoch, zohľadnite daňové, menové a fakturačné pravidlá. Vhodné je tiež upraviť povinnosť zastúpeného poskytovať prehľady o obchodoch relevantných pre výpočet provízie.
Upraviteľný vzor
Vzor dokumentu
ZMLUVA O MEDZINÁRODNOM OBCHODNOM ZASTÚPENÍ
uzatvorená podľa príslušných právnych predpisov medzi nižšie uvedenými zmluvnými stranami
V ____________________, dňa ____________________
Zastúpený:
Obchodné meno: ____________________
Sídlo: ____________________
IČO / registračné číslo: ____________________
Zapísaný v registri: ____________________
Zastúpený: ____________________
ďalej len „Zastúpený“
a
Obchodný zástupca:
Obchodné meno / meno a priezvisko: ____________________
Sídlo / miesto podnikania: ____________________
IČO / registračné číslo: ____________________
Zapísaný v registri: ____________________
Zastúpený: ____________________
ďalej len „Zástupca“
Zastúpený a Zástupca ďalej spoločne aj ako „Zmluvné strany“ uzatvárajú túto zmluvu:
| Premenný údaj | Dohodnuté znenie |
|---|---|
| Územie zastúpenia | ____________________ |
| Produkty alebo služby | ____________________ |
| Charakter zastúpenia | výhradné / nevýhradné: ____________________ |
| Provízia | ____________________ % z ____________________ |
| Mena a spôsob úhrady | ____________________ |
| Trvanie zmluvy | od ____________________ do ____________________ |
| Výpovedná lehota | ____________________ |
- Predmet zmluvy. Zástupca sa zaväzuje dlhodobo vyvíjať činnosť smerujúcu k uzatváraniu obchodov týkajúcich sa produktov alebo služieb Zastúpeného na území uvedenom v tejto zmluve, a to ____________________. Zastúpený sa zaväzuje zaplatiť Zástupcovi dohodnutú províziu.
- Rozsah oprávnenia. Zástupca je oprávnený vyhľadávať zákazníkov, prezentovať ponuku a sprostredkúvať objednávky. Zástupca nie je oprávnený uzatvárať zmluvy, prijímať platby ani robiť právne úkony v mene Zastúpeného, ak mu Zastúpený neudelí písomné plnomocenstvo.
- Povinnosti Zástupcu. Zástupca bude konať s odbornou starostlivosťou, chrániť obchodné záujmy Zastúpeného, pravidelne poskytovať informácie o trhu a bezodkladne oznamovať relevantné obchodné príležitosti.
- Povinnosti Zastúpeného. Zastúpený poskytne Zástupcovi aktuálne obchodné a technické podklady, cenníky, vzorky a informácie potrebné na riadne plnenie zmluvy. O prijatí alebo odmietnutí sprostredkovaných objednávok bude Zástupcu informovať bez zbytočného odkladu.
- Provízia. Zástupcovi patrí provízia vo výške uvedenej v tabuľke za obchody ____________________. Nárok na províziu vzniká ____________________ a je splatný do ____________________ dní od ____________________.
- Náklady. Náklady Zástupcu spojené s činnosťou podľa tejto zmluvy znáša ____________________. Náklady presahujúce sumu ____________________ vyžadujú predchádzajúci písomný súhlas Zastúpeného.
- Mlčanlivosť. Zástupca je povinný zachovávať mlčanlivosť o všetkých dôverných informáciách získaných v súvislosti s plnením tejto zmluvy, a to aj po jej skončení počas ____________________.
- Trvanie a ukončenie. Táto zmluva sa uzatvára na dobu ____________________. Každá Zmluvná strana môže zmluvu vypovedať písomnou výpoveďou s výpovednou lehotou uvedenou v tabuľke. Okamžité ukončenie je možné pri závažnom porušení zmluvných povinností.
- Rozhodné právo a spory. Táto zmluva sa riadi právom ____________________. Spory zo zmluvy alebo v súvislosti s ňou budú riešené pred ____________________.
- Záverečné ustanovenia. Zmeny a doplnenia tejto zmluvy sú platné len vo forme písomných, číslovaných dodatkov podpísaných oboma Zmluvnými stranami. Zmluva je vyhotovená v ____________________ rovnopisoch, z ktorých každá Zmluvná strana dostane ____________________ vyhotovenie.
V ____________________, dňa ____________________
Za Zastúpeného:
____________________
Meno, funkcia a podpis
Za Zástupcu:
____________________
Meno, funkcia a podpis
Text upravte priamo tu. Zmeny sa ukladajú vo vašom prehliadači a môžete ich vytlačiť alebo exportovať do Wordu a PDF.
Práva, povinnosti a ochrana informácií
Zástupca má konať s odbornou starostlivosťou, chrániť záujmy zastúpeného a poskytovať mu informácie o trhu a zákazníkoch. Zastúpený má naopak dodať podklady, cenníky, obchodné podmienky a včas oznámiť prijatie alebo odmietnutie obchodných návrhov.
Dohoda o mlčanlivosti by mala chrániť obchodné tajomstvá, cenové stratégie, zoznamy klientov a technické podklady počas trvania zmluvy aj po jej skončení. Pri spracúvaní osobných údajov treba posúdiť povinnosti podľa príslušných predpisov o ochrane údajov.
Pred podpisom si výslovne overte, či zástupca smie prijímať objednávky alebo podpisovať zmluvy v mene zastúpeného; samotné označenie „zástupca“ také oprávnenie automaticky nevytvára.
Trvanie, ukončenie a riešenie sporov
Pri zmluve na dobu určitú uveďte dátum skončenia a podmienky predĺženia. Pri zmluve na dobu neurčitú stanovte primeranú výpovednú lehotu, formu doručovania a dôvody, pri ktorých možno zmluvu ukončiť okamžite.
- Určite rozhodné právo pre zmluvný vzťah.
- Dohodnite jazyk, ktorý má pri výklade zmluvy prednosť.
- Vyberte príslušný súd alebo rozhodcovský mechanizmus.
- Upravte odovzdanie dokumentov, kontaktov a materiálov po skončení spolupráce.
V medzinárodných vzťahoch môže mať ukončenie obchodného zastúpenia osobitné právne následky vrátane možného nároku zástupcu na náhradu alebo odškodnenie. Takéto ustanovenia je potrebné posúdiť podľa rozhodného práva a záväzných pravidiel dotknutého štátu.
Často kladené otázky
Musí byť zmluva o medzinárodnom zastúpení písomná?
Písomná forma je dôrazne odporúčaná, pretože umožňuje preukázať rozsah zastúpenia, províziu a dohodnuté povinnosti. Právne požiadavky na formu sa však môžu líšiť podľa rozhodného práva.
Môže mať zástupca výhradné územie?
Áno, strany môžu dohodnúť výhradnosť pre konkrétne štáty, zákazníkov alebo produktové skupiny. Dohoda má jasne upraviť, či zastúpený môže na tomto území predávať priamo.
Kto znáša náklady zástupcu?
Ak zmluva neurčuje inak, náklady môžu zostať na strane zástupcu. Preto je vhodné výslovne dohodnúť úhradu cestovných, marketingových, prekladateľských alebo veľtržných nákladov.