Vzor spoločenskej zmluvy pripravený na použitie
Tento vzor spoločenskej zmluvy pomáha upraviť základné pravidlá založenia a fungovania obchodnej spoločnosti. Obsahuje ustanovenia o spoločníkoch, obchodnom mene, sídle, predmetoch podnikania, vkladoch, podieloch, konaní, rozhodovaní a rozdelení zisku. Pred podpisom je potrebné doplniť všetky údaje a overiť súlad so slovenskými právnymi predpismi.
Spoločenská zmluva je základným dokumentom, ktorým sa zakladá obchodná spoločnosť s viacerými spoločníkmi. Upravuje práva a povinnosti spoločníkov, výšku vkladov, spôsob konania za spoločnosť aj pravidlá rozhodovania. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným má jej obsah osobitný význam, pretože tvorí rámec vnútorného fungovania spoločnosti. Tento vzor slúži ako praktický podklad na prípravu dokumentu, ktorý treba prispôsobiť konkrétnemu podnikateľskému zámeru.
Účel a význam spoločenskej zmluvy
Spoločenská zmluva vyjadruje dohodu zakladateľov o vytvorení obchodnej spoločnosti. Okrem zákonom vyžadovaných náležitostí môže upraviť aj ďalšie pravidlá, napríklad prevod obchodného podielu, zákaz konkurencie, postup pri riešení sporov alebo rozdelenie právomocí medzi spoločníkov a konateľov.
V prípade jednoosobovej spoločnosti sa namiesto spoločenskej zmluvy používa zakladateľská listina. Ak spoločnosť zakladajú najmenej dve osoby, spoločenská zmluva je spravidla nevyhnutným východiskovým dokumentom.
Údaje, ktoré treba doplniť
Pred podpisom musí byť dokument presne vyplnený. Neúplné alebo rozporné údaje môžu viesť k výzve registrového súdu na odstránenie nedostatkov a k predĺženiu zápisu spoločnosti do obchodného registra.
| Údaj | Na čo slúži | Častá chyba |
|---|---|---|
| Obchodné meno | Identifikuje spoločnosť v právnych vzťahoch | Zámena s už existujúcim alebo zameniteľným názvom |
| Sídlo spoločnosti | Určuje adresu zapísanú v obchodnom registri | Chýbajúci právny titul na užívanie nehnuteľnosti |
| Predmet podnikania | Vymedzuje vykonávané činnosti | Neuvedenie potrebných oprávnení alebo povolení |
| Vklad spoločníka | Určuje majetkovú účasť spoločníka | Nesúlad medzi vkladom, podielom a základným imaním |
| Spôsob konania konateľa | Určuje, kto a ako podpisuje za spoločnosť | Nejasné pravidlo pri viacerých konateľoch |
Obchodné meno a sídlo
Obchodné meno musí obsahovať označenie právnej formy, napríklad „spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo „s. r. o.“. Sídlo má byť uvedené úplnou adresou; zároveň je vhodné zabezpečiť písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti, ak ho právne okolnosti vyžadujú.
Vklady, základné imanie a obchodné podiely
Spoločenská zmluva musí jasne určiť výšku základného imania, výšku vkladu každého spoločníka a rozsah jeho splatenia pri založení. Obchodný podiel spravidla vyjadruje mieru účasti spoločníka na spoločnosti a môže ovplyvňovať hlasovacie práva aj podiel na zisku.
Pri nepeňažnom vklade je potrebné presne opísať predmet vkladu, jeho hodnotu a spôsob ocenenia. Vhodné je tiež stanoviť lehotu, v ktorej budú nesplatené vklady uhradené.
Rozdelenie zisku a úhrada straty
Ak zmluva neurčí inak, podiel na zisku sa zvyčajne odvíja od splatených vkladov spoločníkov. Osobitné dojednanie môže upraviť pravidlá tvorby rezerv, vyplácanie podielov na zisku a spôsob krytia straty, vždy však v medziach kogentných právnych predpisov.
Upraviteľný vzor
Vzor dokumentu
SPOLOČENSKÁ ZMLUVA
uzatvorená podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka
V ____________________, dňa ____________________
Článok I. Zmluvné strany
Spoločník 1:
Meno a priezvisko / obchodné meno: ____________________
Dátum narodenia / IČO: ____________________
Trvalý pobyt / sídlo: ____________________
Štátna príslušnosť / zápis v registri: ____________________
Spoločník 2:
Meno a priezvisko / obchodné meno: ____________________
Dátum narodenia / IČO: ____________________
Trvalý pobyt / sídlo: ____________________
Štátna príslušnosť / zápis v registri: ____________________
Spoločníci sa dohodli na založení spoločnosti s ručením obmedzeným za týchto podmienok:
Článok II. Základné údaje spoločnosti
| Položka | Údaj |
|---|---|
| Obchodné meno spoločnosti | ____________________, s. r. o. |
| Sídlo spoločnosti | ____________________ |
| Predmet podnikania | ____________________ |
| Základné imanie | ____________________ EUR |
| Vklad spoločníka 1 | ____________________ EUR |
| Vklad spoločníka 2 | ____________________ EUR |
| Rozsah splatenia vkladov pri založení | ____________________ |
| Správca vkladu | ____________________ |
| Konateľ / konatelia | ____________________ |
| Spôsob konania v mene spoločnosti | ____________________ |
Článok III. Predmet zmluvy
Spoločníci zakladajú spoločnosť s ručením obmedzeným s obchodným menom uvedeným v článku II tejto zmluvy. Spoločnosť sa zakladá na dobu ____________________.
Článok IV. Vklady a obchodné podiely
- Spoločník 1 sa zaväzuje vložiť do základného imania peňažný / nepeňažný vklad vo výške ____________________ EUR.
- Spoločník 2 sa zaväzuje vložiť do základného imania peňažný / nepeňažný vklad vo výške ____________________ EUR.
- Obchodný podiel spoločníka 1 predstavuje ____________________ %.
- Obchodný podiel spoločníka 2 predstavuje ____________________ %.
- Spoločníci splatia svoje vklady najneskôr do ____________________.
Článok V. Orgány spoločnosti a konanie
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Štatutárnym orgánom spoločnosti je / sú konateľ / konatelia: ____________________.
Konateľ / konatelia koná / konajú v mene spoločnosti nasledovne: ____________________.
Článok VI. Rozhodovanie, zisk a strata
- Valné zhromaždenie rozhoduje spôsobom ustanoveným právnymi predpismi a touto spoločenskou zmluvou.
- Každý spoločník má počet hlasov zodpovedajúci jeho obchodnému podielu, ak táto zmluva neurčuje inak.
- Zisk spoločnosti sa rozdeľuje medzi spoločníkov v pomere ____________________.
- Strata spoločnosti sa uhrádza spôsobom ____________________.
Článok VII. Prevod obchodného podielu
Prevod obchodného podielu na iného spoločníka alebo tretiu osobu je možný za podmienok: ____________________. Súhlas valného zhromaždenia sa vyžaduje / nevyžaduje: ____________________.
Článok VIII. Záverečné ustanovenia
Táto spoločenská zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu všetkými spoločníkmi, ak právne predpisy neustanovujú inak. Zmeny a doplnky tejto zmluvy musia mať písomnú formu.
Spoločníci vyhlasujú, že si túto spoločenskú zmluvu prečítali, jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu ju podpisujú.
____________________
Spoločník 1
____________________
Spoločník 2
____________________
Konateľ / správca vkladu
Text upravte priamo tu. Zmeny sa ukladajú vo vašom prehliadači a môžete ich vytlačiť alebo exportovať do Wordu a PDF.
Riadenie spoločnosti a rozhodovanie
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným je najvyšším orgánom valné zhromaždenie a štatutárnym orgánom je jeden alebo viac konateľov. Zmluva by mala zrozumiteľne určiť, ako konatelia konajú v mene spoločnosti, či samostatne alebo spoločne.
- určite mená, adresy a identifikačné údaje všetkých spoločníkov,
- presne stanovte výšku základného imania a jednotlivých vkladov,
- vymedzte predmety podnikania podľa príslušných oprávnení,
- upravte spôsob konania každého konateľa za spoločnosť,
- dohodnite pravidlá prevodu obchodného podielu a vstupu nového spoločníka.
Pri dôležitých rozhodnutiach je užitočné uviesť požadovanú väčšinu hlasov, prípadne prípady, keď sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. Takéto pravidlá znižujú riziko budúcich sporov.
Praktický postup pri príprave a podpise
Po vyplnení vzoru porovnajte obsah dokumentu s aktuálnymi požiadavkami Obchodného zákonníka a s podmienkami zápisu do obchodného registra. Zohľadnite aj osobitosti živnostenských alebo iných podnikateľských oprávnení.
- Dohodnite sa na základných parametroch spoločnosti a vzťahoch medzi spoločníkmi.
- Vyplňte identifikačné údaje, sídlo, predmet podnikania, vklady a konateľov.
- Skontrolujte súlad ustanovení so zákonom a pripravte súvisiace prílohy.
- Podpíšte dokument v požadovanej forme a zabezpečte podanie návrhu na zápis do obchodného registra.
Pred podpisom si osobitne overte spôsob konania konateľov a pravidlá prevodu obchodného podielu; práve tieto ustanovenia bývajú v každodennej praxi najčastejším zdrojom nejasností.
Časté otázky
Musí byť spoločenská zmluva písomná?
Áno, pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným sa spoločenská zmluva vyhotovuje v písomnej forme. Požiadavky na overenie podpisov a ďalšie formality je potrebné posúdiť podľa aktuálne účinných predpisov a typu právneho úkonu.
Môže mať spoločnosť viac konateľov?
Áno. Spoločenská zmluva má v takom prípade určiť, či každý konateľ koná samostatne, či musia konať spoločne, alebo či platí iné pravidlo zastupovania.
Je možné spoločenskú zmluvu neskôr zmeniť?
Áno, zmenu zvyčajne schvaľuje valné zhromaždenie v rozsahu a spôsobom stanoveným zákonom a spoločenskou zmluvou. Následne môže byť potrebné zapísať zmenu do obchodného registra.