Vzor společenské smlouvy připravený k vyplnění
Tento vzor společenské smlouvy pomáhá společníkům písemně upravit založení a základní fungování obchodní společnosti. Obsahuje údaje o zakladatelích, obchodní firmě, sídle, předmětu podnikání, vkladech, podílech, právech a povinnostech společníků, orgánech společnosti i způsobu jednání navenek.
Společenská smlouva je základním dokumentem, kterým dvě nebo více osob zakládají obchodní společnost a vymezují pravidla své spolupráce. Určuje zejména osoby společníků, výši jejich vkladů, podíly, způsob řízení a pravidla jednání za společnost. Správné a úplné znění snižuje riziko budoucích sporů mezi společníky. Tento vzor slouží jako praktický podklad, který je nutné přizpůsobit zvolené právní formě a konkrétní situaci.
Účel a význam společenské smlouvy
Společenská smlouva zachycuje vůli zakladatelů založit společnost a upravuje jejich vzájemná práva a povinnosti. V českém právním prostředí má její obsah odlišné zákonné náležitosti podle toho, zda jde například o společnost s ručením omezeným, veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost nebo akciovou společnost.
U společnosti s ručením omezeným se společenská smlouva zpravidla pořizuje formou veřejné listiny, není-li založena jediným zakladatelem formou zakladatelské listiny. Před podpisem je proto vhodné ověřit požadavky notáře a pravidla zápisu do obchodního rejstříku.
Údaje, které by dokument měl obsahovat
Vedle povinných zákonných náležitostí je vhodné doplnit praktická pravidla pro rozhodování společníků, převody podílů a řešení nečekaných situací. Jasná úprava předchází nejasnostem při výkonu hlasovacích práv nebo při odchodu některého společníka.
| Položka | Účel | Častá chyba |
|---|---|---|
| Obchodní firma | Jednoznačně identifikuje společnost | Zaměnění s nezapsaným nebo zaměnitelným názvem |
| Sídlo společnosti | Určuje oficiální adresu společnosti | Chybějící právní důvod užívání prostor |
| Vklad společníka | Vymezuje majetkovou účast společníka | Neurčení výše nebo způsobu splacení |
| Obchodní podíl | Stanoví účast a hlasovací postavení | Nepřesné určení podílu při různých vkladech |
| Způsob jednání | Určuje, kdo zastupuje společnost navenek | Rozpor mezi smlouvou a návrhem na zápis do rejstříku |
Identifikace společníků
Fyzické osoby se uvádějí zejména jménem, příjmením, datem narození a bydlištěm. U právnických osob je třeba uvést obchodní firmu, identifikační číslo, sídlo a osobu oprávněnou za ni jednat.
Vklady a podíly
Smlouva musí srozumitelně vymezit peněžité i nepeněžité vklady, jejich výši, lhůtu splacení a vztah k obchodním podílům. U nepeněžitého vkladu mohou právní předpisy vyžadovat zvláštní ocenění nebo další podklady.
Upravitelný vzor
Vzor dokumentu
SPOLEČENSKÁ SMLOUVA
uzavřená podle příslušných právních předpisů České republiky
V ____________________ dne ____________________
I. Smluvní strany
Společník č. 1:
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Zastoupení, je-li relevantní: ____________________
Společník č. 2:
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Zastoupení, je-li relevantní: ____________________
Další společník:
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
II. Založení společnosti
Společníci tímto zakládají obchodní společnost s obchodní firmou ____________________, právní formou ____________________, se sídlem ____________________.
| Proměnný údaj | Vyplnění |
|---|---|
| Obchodní firma společnosti | ____________________ |
| Právní forma | ____________________ |
| Sídlo společnosti | ____________________ |
| Předmět podnikání nebo činnosti | ____________________ |
| Základní kapitál | ____________________ Kč |
| Doba trvání společnosti | ____________________ |
| Způsob jednání za společnost | ____________________ |
III. Vklady a obchodní podíly
Výše vkladů jednotlivých společníků a jejich obchodní podíly jsou stanoveny takto:
| Společník | Výše vkladu | Splaceno ke dni podpisu | Obchodní podíl | Lhůta splacení |
|---|---|---|---|---|
| ____________________ | ____________________ Kč | ____________________ Kč | ____________________ % | ____________________ |
| ____________________ | ____________________ Kč | ____________________ Kč | ____________________ % | ____________________ |
| ____________________ | ____________________ Kč | ____________________ Kč | ____________________ % | ____________________ |
IV. Práva a povinnosti společníků
- Společníci jsou povinni splatit své vklady ve sjednané výši a ve stanovených lhůtách.
- Společníci mají právo účastnit se rozhodování společnosti v rozsahu odpovídajícím jejich podílům, nestanoví-li tato smlouva jinak.
- Zisk společnosti se rozděluje mezi společníky v poměru: ____________________.
- Společníci jsou povinni zachovávat mlčenlivost o důvěrných skutečnostech týkajících se společnosti.
- Převod nebo přechod obchodního podílu se řídí těmito podmínkami: ____________________.
- Zákaz konkurence se uplatní v tomto rozsahu: ____________________.
V. Orgány a jednání za společnost
Statutárním orgánem společnosti je / jsou: ____________________.
Jménem společnosti jedná / jednají: ____________________.
Rozhodování nejvyššího orgánu společnosti probíhá způsobem: ____________________. K přijetí rozhodnutí je vyžadována většina: ____________________.
VI. Závěrečná ustanovení
Změny této společenské smlouvy lze činit pouze písemně, v zákonem nebo touto smlouvou vyžadované formě.
Tato společenská smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu všemi společníky, nestanoví-li právní předpis jinak.
Smlouva je vyhotovena v počtu ____________________ stejnopisů, z nichž každý má platnost originálu.
Podpisy společníků
V ____________________ dne ____________________
____________________
Společník č. 1
V ____________________ dne ____________________
____________________
Společník č. 2
V ____________________ dne ____________________
____________________
Další společník
Text upravte přímo zde. Změny se ukládají ve vašem prohlížeči a můžete je vytisknout nebo exportovat do Wordu a PDF.
Práva, povinnosti a rozhodování společníků
Společníci mohou upravit výkon hlasovacích práv, rozdělování zisku, povinnost loajality, zákaz konkurence i informační práva. Ujednání by neměla odporovat kogentním ustanovením právních předpisů ani dobrým mravům.
- právo účastnit se rozhodování nejvyššího orgánu společnosti,
- povinnost splatit sjednaný vklad řádně a včas,
- právo na podíl na zisku za stanovených podmínek,
- povinnost chránit důvěrné informace společnosti,
- pravidla pro převod, rozdělení nebo zatížení obchodního podílu.
Praktické doporučení: U více společníků předem upravte postup při patové situaci, odchodu společníka a převodu podílu; právě tyto situace bývají zdrojem nejčastějších sporů.
Postup při přípravě a podpisu
Před vyhotovením dokumentu si sjednoťte základní podnikatelský záměr, rozdělení podílů a osobu či osoby, které budou společnost zastupovat. Následně zkontrolujte, zda zvolené údaje odpovídají požadavkům konkrétní právní formy.
- Určete právní formu, obchodní firmu, sídlo a předmět podnikání.
- Sepište údaje všech společníků a výši jejich vkladů.
- Dohodněte pravidla řízení, hlasování, rozdělení zisku a převodu podílů.
- Zajistěte požadovanou formu, podpisy a případné notářské sepsání před podáním návrhu na zápis.
Nejčastější chyby při sepisování
Častým problémem je použití obecného vzoru bez přizpůsobení skutečným vztahům mezi společníky. Rizikové je také opomenutí pravidel pro změnu společenské smlouvy, vypořádání podílu nebo jednání v případě střetu zájmů.
Vždy ověřte soulad údajů ve společenské smlouvě s návrhem na zápis do obchodního rejstříku, živnostenským oprávněním a doklady o sídle. Rozpory mohou vést k výzvě k doplnění nebo k prodloužení registračního procesu.
Často kladené otázky
Je společenská smlouva nutná při založení společnosti?
Ano, při založení společnosti více zakladateli je společenská smlouva základním zakladatelským právním jednáním. U společnosti s jediným zakladatelem se obvykle používá zakladatelská listina.
Musí být společenská smlouva sepsána notářem?
U některých právních forem a právních jednání zákon vyžaduje formu veřejné listiny. U společnosti s ručením omezeným se společenská smlouva zpravidla sepisuje ve formě notářského zápisu.
Lze společenskou smlouvu později změnit?
Ano, změna je zpravidla možná rozhodnutím příslušného orgánu společnosti a při dodržení zákonných i smluvních podmínek. Některé změny mohou vyžadovat notářský zápis a zápis do obchodního rejstříku.