Şirket Esas Sözleşmesi İçin Hazır Model Örneği
Bu şirket esas sözleşmesi örneği, bir şirketin kuruluşunda veya ortaklar arasındaki temel kuralların belirlenmesinde kullanılabilecek düzenlenebilir bir taslaktır. Unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye, paylar, yönetim, temsil, kâr dağıtımı ve sona erme gibi başlıca hükümler için doldurulabilir alanlar içerir.
Şirket esas sözleşmesi, şirketin kuruluşuna ve işleyişine ilişkin temel kuralları belirleyen ana belgedir. Ortakların hakları, sermaye taahhütleri, yönetim usulü ve şirketin temsil şekli bu metinde açık biçimde düzenlenir. Belgenin şirket türüne, faaliyet alanına ve ilgili ülkenin zorunlu mevzuatına uygun hazırlanması önem taşır. Bu hazır model, temel başlıkları düzenli bir çerçevede oluşturmanıza yardımcı olur.
Şirket esas sözleşmesi nedir?
Esas sözleşme, şirketin kimliğini ve çalışma düzenini tanımlayan kurucu nitelikteki sözleşmedir. Ticaret sicili işlemlerinde, ortaklar arasındaki ilişkilerde ve üçüncü kişilerle yapılan işlemlerde şirketin temel hükümlerine başvurulur.
Belgede yalnızca genel ifadeler kullanmak yerine, özellikle ortakların yükümlülükleri ve yönetim yetkileri bakımından açık, uygulanabilir ve çelişmeyen düzenlemeler yer almalıdır.
Hangi şirketlerde kullanılır?
Esas sözleşme; anonim şirket, limited şirket ve ilgili mevzuatta kuruluş belgesi öngörülen diğer şirket türlerinde kullanılır. Şirket türüne göre zorunlu unsurlar, sermaye koşulları ve karar alma usulleri değişebilir.
Belgede yer alması gereken temel bilgiler
Şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, süresi, sermayesi ve ortaklık yapısı esas sözleşmenin temel unsurları arasındadır. Ayrıca şirketi yönetmeye ve temsil etmeye yetkili kişilerin belirlenmesi gerekir.
| Belge alanı | Amacı | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Şirket unvanı | Şirketin ticari kimliğini belirler. | Unvanın sicildeki kayıtla uyumsuz yazılması. |
| Merkez adresi | Şirketin yasal merkezini gösterir. | İl ve ilçe bilgisinin eksik bırakılması. |
| Faaliyet konusu | Şirketin çalışma alanını açıklar. | Aşırı belirsiz veya ilgisiz faaliyetlerin eklenmesi. |
| Sermaye ve paylar | Ortakların katkı ve pay oranlarını gösterir. | Toplam sermaye ile pay dağılımının tutmaması. |
| Temsil yetkisi | Şirket adına kimlerin işlem yapacağını belirler. | Yetkinin tek başına mı birlikte mi kullanılacağının yazılmaması. |
Sermaye ve pay dağılımı
Sermayenin toplam tutarı, her ortağın taahhüt ettiği miktar ve payların itibari değeri açıkça yazılmalıdır. Ayni sermaye, nakdi sermaye veya ek ödeme yükümlülüğü bulunuyorsa bunların koşulları ayrıca düzenlenmelidir.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
ŞİRKET ESAS SÖZLEŞMESİ
Kuruluş Yeri: ____________________
Tarih: ____ / ____ / ________
Aşağıda bilgileri bulunan kurucular, işbu şirket esas sözleşmesini kabul ederek belirtilen koşullarla şirket kurmayı kararlaştırmıştır.
Kurucu/Ortak 1: Adı Soyadı/Unvanı: ____________________ T.C. Kimlik No/Vergi No: ____________________ Adres: ____________________
Kurucu/Ortak 2: Adı Soyadı/Unvanı: ____________________ T.C. Kimlik No/Vergi No: ____________________ Adres: ____________________
Kurucu/Ortak 3: Adı Soyadı/Unvanı: ____________________ T.C. Kimlik No/Vergi No: ____________________ Adres: ____________________
| Değişken Alan | Bilgi |
|---|---|
| Şirket türü | ____________________ |
| Şirket unvanı | ____________________ |
| Merkez adresi | ____________________ |
| Faaliyet konusu | ____________________ |
| Toplam sermaye | ____________________ TL |
| Şirket süresi | ____________________ |
| Temsil şekli | ____________________ |
- Unvan ve Merkez: Şirketin unvanı ____________________ olup merkezi ____________________ adresindedir. Şirket, gerekli karar ve izinler çerçevesinde yurt içinde veya yurt dışında şube açabilir.
- Faaliyet Konusu: Şirketin faaliyet konusu ____________________ alanında ticari faaliyet yürütmektir. Şirket, faaliyet konusunu gerçekleştirmek için mevzuatın izin verdiği her türlü işlemi yapabilir.
- Süre: Şirketin süresi, tescil tarihinden itibaren ____________________ yıldır. Sürenin uzatılması veya şirketin sona erdirilmesi yetkili organ kararıyla gerçekleştirilir.
- Sermaye ve Paylar: Şirketin sermayesi ____________________ TL'dir. Sermaye, ortaklar arasında aşağıdaki şekilde dağıtılmıştır: Ortak 1: ____________________ TL / ____________________ pay; Ortak 2: ____________________ TL / ____________________ pay; Ortak 3: ____________________ TL / ____________________ pay.
- Yönetim ve Temsil: Şirketin yönetimi ____________________ tarafından yürütülür. Şirketi temsil ve ilzama ____________________ yetkilidir. Temsil yetkisi ____________________ şekilde kullanılır.
- Kâr ve Zarar Dağıtımı: Yasal yedekler ve yükümlülükler ayrıldıktan sonra kalan kâr, aksi yazılı olarak kararlaştırılmadıkça ortakların sermaye payları oranında dağıtılır. Zararlar da aynı oranda karşılanır.
- Ortaklar Kurulu Kararları: Ortaklar kurulu kararları, ilgili mevzuat ve işbu esas sözleşmede öngörülen toplantı ve karar nisaplarına göre alınır.
- Pay Devri: Pay devri, ilgili mevzuat, esas sözleşme hükümleri ve gerekli ortaklık kararları çerçevesinde yapılır.
- Sona Erme ve Tasfiye: Şirketin sona ermesi hâlinde tasfiye işlemleri ilgili mevzuat ve yetkili organ kararları doğrultusunda yürütülür.
- Uyuşmazlıkların Çözümü: İşbu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda ____________________ mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.
İşbu esas sözleşme, taraflarca okunmuş, anlaşılmış ve ____ / ____ / ________ tarihinde ____________________ nüsha olarak imzalanmıştır.
Kurucu/Ortak 1
Adı Soyadı/Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
Kurucu/Ortak 2
Adı Soyadı/Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
Kurucu/Ortak 3
Adı Soyadı/Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Hazırlama öncesinde toplanacak bilgiler
Taslağı doldurmadan önce ortakların kimlik ve iletişim bilgileri, şirket adresi, unvan önerileri, faaliyet konusu ve sermaye planı hazırlanmalıdır. Yönetici veya müdür olarak atanacak kişilerin yetki kapsamı da önceden kararlaştırılmalıdır.
- Şirketin seçilen türü ve ticari unvanı
- Merkez adresi ve varsa şube planları
- Ortakların adları, kimlik bilgileri ve adresleri
- Toplam sermaye ile her ortağın payı
- Yönetim, temsil ve imza yetkisi düzeni
Yönetim, temsil ve karar alma
Şirketin günlük yönetiminden sorumlu kişi veya organ ile temsil yetkisinin kullanım biçimi netleştirilmelidir. Özellikle yüksek tutarlı işlemler, kredi kullanımı, taşınmaz alım satımı veya yeni ortak kabulü için özel karar nisapları öngörülebilir.
Karar alma usulü, toplantı çağrısı, oy hakkı ve yazılı karar yöntemi gibi konuların şirket türüne uygun şekilde düzenlenmesi uyuşmazlık riskini azaltır.
Uygulamada en güvenli yaklaşım, sermaye, temsil yetkisi ve ortakların ayrılması gibi kritik hükümleri imzadan önce bir ticaret hukuku uzmanına kontrol ettirmektir.
Esas sözleşme nasıl hazırlanır?
Belge hazırlanırken resmi kayıtlardaki bilgiler esas alınmalı, boşluklar dikkatle doldurulmalı ve şirket türüne özgü zorunlu maddeler kontrol edilmelidir. Gerekli hâllerde noter, ticaret sicili veya diğer yetkili mercilerin şekil şartları ayrıca incelenmelidir.
- Şirket türünü, unvanını ve faaliyet konusunu belirleyin.
- Ortakların sermaye taahhütlerini ve pay oranlarını yazın.
- Yönetim, temsil ve karar alma hükümlerini oluşturun.
- Metni imza ve tescil öncesinde hukuki uygunluk bakımından gözden geçirin.
Sıkça sorulan sorular
Esas sözleşme ile ortaklar sözleşmesi aynı mıdır?
Hayır. Esas sözleşme şirketin kurucu ve dışa karşı etkili temel metnidir. Ortaklar sözleşmesi ise ortaklar arasındaki daha ayrıntılı ticari ve kişisel düzenlemeleri içerebilen ayrı bir sözleşmedir.
Esas sözleşme sonradan değiştirilebilir mi?
Evet. Ancak değişiklikler, şirket türüne göre gerekli ortaklık kararı, şekil şartları ve ticaret sicili tescili gibi usullere tabi olabilir.
Her ortak şirketi tek başına temsil edebilir mi?
Bu durum esas sözleşmede ve yetkili organ kararlarında belirlenir. Temsil yetkisi tek başına, birlikte veya belirli işlemlerle sınırlı şekilde düzenlenebilir.