公司章程與合夥契約完整可填寫範本，適用於企業設立
本公司章程與合夥契約範本適合準備共同設立企業的合夥人或股東使用，可依實際組織型態填入公司名稱、營業項目、出資內容、持股或權益比例、管理權限、盈虧分配及退夥機制。文件亦涵蓋保密、競業限制、爭議處理與簽署等重要事項，方便作為協商與正式登記前的基礎草案。
公司章程與合夥契約是共同創業時的重要基礎文件，用以記錄出資人之間對企業經營、權利義務及決策方式的共識。清楚的書面約定有助於降低日後因出資、管理或盈餘分配產生的爭議。本範本可作為企業設立前的協商工具，並可依所在地法律及組織型態調整。簽署前，宜確認公司登記、稅務及特許行業的特別要求。
公司章程與合夥契約的功能
公司章程通常規範企業的基本組織事項，例如名稱、所在地、營業項目、資本額、代表人與決策程序；合夥契約則著重於合夥人或共同出資人之間的內部權利義務。實務上，兩者可分別製作，也可於同一份文件中以章節方式完整約定。
若企業採有限公司、股份有限公司、合夥事業或其他法定組織形式，必須先確認其強制記載事項。私下約定不得違反強制法律規定、公共秩序或善良風俗。
先確認組織型態
不同組織型態對出資責任、代表權、盈餘分配與登記事項的要求不同。例如有限責任公司與一般合夥在成員責任範圍上可能有顯著差異，應先選定適用架構再撰寫條款。
應載明的核心事項
一份實用的企業設立契約，應讓每位當事人清楚知道投入什麼、可參與哪些決策、如何取得報酬，以及在合作結束時如何處理權益。文字宜具體，避免只使用「視情況處理」等難以執行的表述。
- 企業名稱、住所及營業項目
- 各方出資金額、財產、技術或勞務內容
- 持股、合夥權益及盈餘虧損分配比例
- 管理人、代表人及重大事項表決規則
- 退出、轉讓、死亡、違約及解散處理機制
出資不只限於現金
當事人若以設備、智慧財產權、技術、客戶資源或勞務出資，應明確記錄估值方式、交付日期、權利歸屬及未履行時的責任。對非現金出資，尤其應確認是否需要鑑價、移轉登記或其他法定程序。
條款設計與常見錯誤
條款設計應同時考量企業日常營運與可能發生的衝突情境。只約定出資比例而未約定決策權、薪酬或離開機制，往往會使日後協商成本大幅提高。
| 文件欄位 | 用途 | 常見錯誤 |
|---|---|---|
| 出資內容 | 確認資金、財產或勞務的投入義務 | 未列明交付期限與價值認定方式 |
| 權益比例 | 作為盈餘、表決或剩餘財產分配基礎 | 將持股比例與表決權混為一談 |
| 管理權限 | 界定誰可代表企業及支出核准範圍 | 未設定重大交易的同意門檻 |
| 盈虧分配 | 規範利潤分配與虧損承擔方式 | 未說明分配時間及保留盈餘原則 |
| 退出機制 | 處理退夥、轉讓、死亡或除名情況 | 未約定權益估價與付款期限 |
可編輯範本
文件範本
公司章程與合夥契約
立約地點：____________________
立約日期：中華民國／西元 ________ 年 ________ 月 ________ 日
甲方（合夥人／出資人）：____________________
身分證明文件號碼／統一編號：____________________
地址：____________________
乙方（合夥人／出資人）：____________________
身分證明文件號碼／統一編號：____________________
地址：____________________
丙方（如有）：____________________
身分證明文件號碼／統一編號：____________________
地址：____________________
立約人為共同設立並經營企業，經協商後同意訂立本公司章程與合夥契約，條款如下：
| 項目 | 約定內容 |
|---|---|
| 企業名稱 | ____________________ |
| 組織型態 | ____________________ |
| 營業所在地 | ____________________ |
| 營業項目 | ____________________ |
| 資本總額／出資總額 | 新臺幣／其他幣別 ____________________ 元 |
| 經營期間 | 自 ________ 年 ________ 月 ________ 日起至 ________ 年 ________ 月 ________ 日止／不定期 |
| 會計年度 | ____________________ |
第一條 設立目的與名稱：各方同意以「____________________」為企業名稱，依適用法律辦理設立、登記及經營相關事宜。
第二條 出資：甲方出資 ____________________ 元／財產或技術 ____________________；乙方出資 ____________________ 元／財產或技術 ____________________；丙方出資 ____________________ 元／財產或技術 ____________________。各方應於 ________ 年 ________ 月 ________ 日前完成出資或交付。
第三條 權益與盈虧分配：甲方權益比例為 ________％，乙方權益比例為 ________％，丙方權益比例為 ________％。盈餘及虧損依下列方式分配或負擔：____________________。
第四條 經營管理：企業由 ____________________ 擔任負責人／管理人，負責日常營運。單筆超過 ____________________ 元之支出、借款、擔保、重大資產處分或其他重大事項，須經 ____________________ 同意。
第五條 報酬與費用：各方薪資、管理報酬、差旅費及其他必要支出，依下列標準或程序辦理：____________________。
第六條 帳務與查核：企業應建立帳冊及憑證保存制度。各方得於合理時間查閱財務資料；財務報表應於每 ________ 個月提供一次。
第七條 保密與智慧財產：各方對營業秘密、客戶資料及未公開資訊負保密義務。因企業營運所產生之商標、著作、技術或其他智慧財產權，歸屬方式為：____________________。
第八條 權益轉讓與退出：任一方擬轉讓、退夥或處分其權益時，應提前 ________ 日以書面通知其他各方；其他各方是否享有優先承購權及其條件如下：____________________。
第九條 違約責任：任一方違反本契約，經書面催告後 ________ 日內未改善者，應賠償因此所生損害，並得依約負擔違約金新臺幣／其他幣別 ____________________ 元。
第十條 爭議處理：因本契約所生爭議，各方應先誠意協商；協商不成時，以 ____________________ 為管轄法院／依 ____________________ 仲裁規則處理。
第十一條 契約修改與生效：本契約之修改或補充，應以書面為之並經 ____________________ 同意。本契約自各方簽署之日起生效；依法須登記或核准者，依相關程序辦理。
本契約一式 ________ 份，甲方、乙方、丙方及其他必要單位各執 ________ 份為憑。
甲方簽章：____________________ 日期：____________________
乙方簽章：____________________ 日期：____________________
丙方簽章：____________________ 日期：____________________
見證人／法定代理人簽章：____________________ 日期：____________________
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簽署前的準備流程
在將共識寫入文件前，建議先整理各方的投入、角色與預期。對可能影響控制權或財務責任的事項，應以具體資料及書面紀錄進行討論。
- 確認企業所在地、擬採組織型態及法定登記要求。
- 盤點各方出資、職務分工、智慧財產與既有資產。
- 協商表決規則、薪酬、盈虧分配及退出條件。
- 完成簽署前由專業人士檢視，並辦理必要登記或公證程序。
實務上，請將重大支出、借款、保證、股權轉讓及解散等事項列為特別決議，以避免單一成員作出影響全體權益的決定。
執行、修改與保存
契約簽署後，各方應依約完成出資、交付文件及必要的公司登記程序。若文件涉及不動產、智慧財產、特許權利或需對抗第三人的事項，可能還需要進行公示、登記或通知。
日後修改條款時，應依原約定的表決門檻製作書面修正協議，並由相關當事人簽署。建議保存正本、會議紀錄、出資證明、匯款資料及往來通知，以利證明履約情形。
常見問題
合夥契約可以自行撰寫嗎？
可以先依範本整理商業共識，但涉及公司登記、責任限制、稅務、股權安排或跨境交易時，宜請熟悉當地法律的專業人士審閱。
出資比例一定等於盈餘分配比例嗎？
不一定。當事人可在法律容許範圍內另行約定盈餘、虧損或表決權的分配方式，但應清楚記載並確認是否符合強制規定。
成員想退出企業時應如何處理？
應依契約中的通知期限、優先承購權、估價方法與付款條件處理。若原契約未約定，通常需要依適用法律及全體成員協商解決。