Şirket Alım Satım Sözleşmesi Hazır Modeli
Şirket alım satım sözleşmesi, bir işletmenin veya şirket paylarının satıcıdan alıcıya devrine ilişkin bedel, kapsam, borçlar, beyanlar, garantiler ve kapanış koşullarını belirler. Bu hazır model; tarafların hak ve yükümlülüklerini açıklaştırmak, devir sürecindeki uyuşmazlık riskini azaltmak ve temel ticari şartları yazılı hale getirmek için kullanılabilir.
Şirket alım satım sözleşmesi, bir şirketin paylarının veya işletme varlıklarının belirli bir bedel karşılığında devredilmesine ilişkin temel şartları düzenleyen ticari belgedir. Sözleşmenin kapsamı, şirket türüne, devredilen unsurlara ve tarafların mutabakatına göre değişir. Özellikle borçlar, vergi yükümlülükleri, çalışanlar ve üçüncü kişilerle yapılmış sözleşmeler bakımından ayrıntılı düzenleme önem taşır. Yazılı ve açık bir metin, devir sonrasında ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkları azaltmaya yardımcı olur.
Şirket alım satım sözleşmesi ne işe yarar?
Bu sözleşme, satıcının devretmeyi kabul ettiği şirket paylarını, işletmeyi veya belirli varlıkları; alıcının ise hangi bedelle, hangi koşullarla devralacağını kayıt altına alır. Tarafların edimlerini, ödeme planını ve devir tarihini somutlaştırır.
Şirketin limited şirket, anonim şirket veya başka bir ticari yapı olması; şekil şartlarını, onay süreçlerini ve devir prosedürünü etkileyebilir. Bu nedenle sözleşmenin şirket sözleşmesi, pay defteri, ticaret sicili kayıtları ve ilgili mevzuatla uyumlu hazırlanması gerekir.
Sözleşmede yer alması gereken temel bilgiler
Tarafların tam unvanı, kimlik ve adres bilgileri ile şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası, vergi numarası, ticaret sicili bilgileri ve merkezi açık biçimde yazılmalıdır. Devrin pay devri mi yoksa işletme/varlık devri mi olduğu tereddüde yer vermeyecek şekilde belirlenmelidir.
Devrin konusu ve kapsamı
Devredilecek pay oranı, payların itibari değeri, pay grubu, işletme varlıkları, fikri mülkiyet hakları, stoklar, taşınırlar ve sözleşmeye dahil edilen diğer unsurlar tek tek tanımlanmalıdır. Devre dahil olmayan varlıklar veya yükümlülükler de ayrıca belirtilmelidir.
| Belge alanı | Amacı | Sık yapılan hata |
|---|---|---|
| Taraf bilgileri | Tarafların hukuki kimliğini belirlemek | Yetkili temsilci bilgisini yazmamak |
| Devir konusu | Pay veya varlık kapsamını netleştirmek | Pay oranını ve niteliğini belirsiz bırakmak |
| Devir bedeli | Ödenecek toplam tutarı belirlemek | Vergi, masraf ve ödeme tarihini açıklamamak |
| Borçlar | Geçmiş ve gelecek borç sorumluluğunu düzenlemek | Bilinen borçları ek listeye bağlamamak |
| Garanti hükümleri | Satıcının beyanlarının sınırını göstermek | Talep süresi ve sorumluluk limitini belirlememek |
Bedel, ödeme ve kapanış koşulları
Devir bedelinin Türk lirası veya başka bir para birimi üzerinden tutarı, ödeme yöntemi, taksitler, kapora veya teminat koşulları belirtilmelidir. Bedelin bir kısmının kapanışta, kalanının ise belirli koşulların yerine getirilmesinden sonra ödenmesi kararlaştırılabilir.
Ön koşullar ve teslim
Gerekli ortaklar kurulu veya genel kurul kararları, üçüncü kişi izinleri, rehinlerin kaldırılması, mali inceleme sonuçları ya da resmi başvurular kapanış ön koşulu olarak düzenlenebilir. Pay defteri kayıtları, yönetim belgeleri, şirket defterleri ve dijital erişimlerin teslim biçimi de sözleşmede yer almalıdır.
- Devir konusu payların veya varlıkların ayrıntılı tanımını ekleyin.
- Devir bedeli ile ödeme takvimini açık ve ölçülebilir yazın.
- Şirketin borç, dava ve vergi durumunu ek belgelerle gösterin.
- Gerekli şirket içi kararları ve resmi onayları kontrol edin.
- Gizlilik, rekabet etmeme ve çalışanlara ilişkin hükümleri değerlendirin.
Düzenlenebilir şablon
Belge şablonu
ŞİRKET ALIM SATIM SÖZLEŞMESİ
Sözleşme Tarihi: ____ / ____ / ________
Sözleşme Yeri: ____________________
İşbu Şirket Alım Satım Sözleşmesi, aşağıda bilgileri yer alan taraflar arasında düzenlenmiştir.
SATICI
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Temsilci / Yetkili: ____________________
ALICI
Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: ____________________
T.C. Kimlik No / Vergi No: ____________________
Adres: ____________________
Temsilci / Yetkili: ____________________
DEVRE KONU ŞİRKET
Ticaret Unvanı: ____________________
MERSİS No: ____________________
Ticaret Sicili No ve Müdürlüğü: ____________________
Vergi Dairesi / Vergi No: ____________________
Merkez Adresi: ____________________
| Değişken | Bilgi |
|---|---|
| Devir türü | ☐ Pay devri ☐ İşletme/varlık devri ☐ Diğer: ____________________ |
| Devredilen pay oranı / varlık | ____________________ |
| Toplam devir bedeli | ____________________ TL / ____________________ |
| Ödeme şekli ve takvimi | ____________________ |
| Devir ve kapanış tarihi | ____ / ____ / ________ |
| Teminat / kapora | ____________________ |
| Ekler | ____________________ |
- Konu: Satıcı, yukarıda bilgileri yazılı şirkete ait ____________________ oranındaki payını / aşağıda tanımlanan işletme varlıklarını, işbu sözleşmede yer alan koşullarla Alıcıya devretmeyi; Alıcı da devralmayı kabul eder.
- Devir Bedeli: Devir bedeli toplam ____________________ olarak belirlenmiştir. Alıcı, bedeli ____________________ yöntemiyle ve ____________________ tarihine kadar ödeyecektir.
- Devir Kapsamı: Devir kapsamına dahil olan paylar, varlıklar, haklar, sözleşmeler ve diğer unsurlar Ek-____'de ayrıntılı olarak gösterilmiştir. Devir dışı bırakılan kalemler: ____________________.
- Ön Koşullar: Devrin tamamlanması; gerekli şirket kararlarının alınmasına, resmi başvuruların yapılmasına ve aşağıdaki koşulların yerine getirilmesine bağlıdır: ____________________.
- Beyan ve Garantiler: Satıcı, devre konu paylar/varlıklar üzerinde devir engeli bulunmadığını ve Ek-____ dışında açıklanmamış önemli yükümlülük bulunmadığını beyan eder. Alıcı, devir bedelini ödeme yetki ve gücüne sahip olduğunu beyan eder.
- Borçlar ve Yükümlülükler: Devir tarihinden önce doğmuş borçlar ile devir sonrası borçların taraflar arasındaki paylaşımı aşağıdaki şekilde olacaktır: ____________________.
- Gizlilik: Taraflar, kanuni zorunluluklar dışında, bu sözleşme ve devir sürecine ilişkin gizli bilgileri üçüncü kişilere açıklamamayı kabul eder.
- Uyuşmazlıkların Çözümü: İşbu sözleşmeden doğan uyuşmazlıklarda ____________________ mahkemeleri ve icra daireleri yetkilidir.
- Yürürlük: İşbu sözleşme, taraflarca ____ / ____ / ________ tarihinde imzalanarak yürürlüğe girmiştir. Sözleşme ____ nüsha düzenlenmiş olup taraflar birer nüsha almıştır.
Ekler:
Ek-1: ____________________
Ek-2: ____________________
Ek-3: ____________________
SATICI
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
ALICI
Adı Soyadı / Unvanı: ____________________
İmza: ____________________
VARSA TANIK / YETKİLİ
Adı Soyadı: ____________________
İmza: ____________________
Metni doğrudan burada düzenleyin. Değişiklikler tarayıcınızda saklanır; yazdırabilir ya da Word ve PDF olarak dışa aktarabilirsiniz.
Beyanlar, garantiler ve sorumluluk
Satıcı, payların kendisine ait olduğu, devir üzerinde engel bulunmadığı, şirket kayıtlarının doğru olduğu veya belirli borçların açıklandığı yönünde beyan ve garanti verebilir. Alıcı da bedeli ödeme gücüne ve gerekli yetkilere sahip olduğunu beyan edebilir.
Garanti ihlali halinde tazminat usulü, bildirim süresi, sorumluluk üst sınırı ve zamansal sınır belirlenmelidir. Bilinen risklerin eklerde açıklanması, sonradan doğabilecek yorum farklılıklarını azaltır.
Devirden önce mali, hukuki ve vergisel inceleme yapın; özellikle şirketin borçları, devam eden davaları ve kamu yükümlülüklerini yazılı belgelerle doğrulayın.
Devir sürecinde izlenecek adımlar
Şirket devri, yalnızca sözleşmenin imzalanmasından ibaret olmayabilir. Şirket türüne göre noter, ticaret sicili, ortaklar kurulu, genel kurul veya diğer resmi prosedürler gündeme gelebilir.
- Şirketin hukuki, mali ve vergisel incelemesini gerçekleştirin.
- Devir kapsamı, bedel ve garantiler üzerinde tarafların mutabakatını sağlayın.
- Gerekli şirket kararlarını, izinleri ve ek belgeleri hazırlayın.
- Sözleşmeyi imzalayın; devir, kayıt ve bildirim işlemlerini tamamlayın.
Sık sorulan sorular
Şirket alım satım sözleşmesi noter onayı gerektirir mi?
Gereklilik, devredilen hakkın niteliğine ve şirket türüne göre değişebilir. Özellikle limited şirket pay devrinde kanuni şekil şartları ile ticaret sicili uygulamaları ayrıca değerlendirilmelidir.
Şirketin eski borçlarından kim sorumlu olur?
Bu konu, borcun niteliğine, ilgili mevzuata ve sözleşmedeki düzenlemelere bağlıdır. Taraflar kendi aralarındaki sorumluluk paylaşımını belirleyebilse de üçüncü kişilere ve kamu idarelerine karşı emredici kurallar geçerli olabilir.
Devir bedeli taksitle ödenebilir mi?
Evet, taraflar taksitli ödeme kararlaştırabilir. Ancak vade tarihleri, temerrüt faizi, teminatlar ve mülkiyetin ya da payların ne zaman devredileceği açıkça düzenlenmelidir.