Готов модел на дружествен договор за учредяване на фирма
Този готов модел на дружествен договор помага при учредяване на търговско дружество с повече от един съдружник. Той съдържа основните договорености за фирма, седалище, предмет на дейност, капитал, дялове, управление, разпределение на печалбата и условия за прекратяване.
Дружественият договор е основният документ, с който две или повече лица уреждат отношенията си при учредяване на търговско дружество. В него се определят най-важните правила за капитала, участието на съдружниците, управлението и разпределянето на резултатите от дейността. Добре подготвеният текст намалява риска от бъдещи спорове и улеснява вписването на дружеството. Настоящият модел е подходящ като отправна точка, която следва да се съобрази с конкретната правна форма и дейност.
Предназначение на дружествения договор
При дружество с ограничена отговорност дружественият договор урежда учредяването на дружеството, когато има двама или повече съдружници. Той се подписва от учредителите и служи като основание за заявяване на вписване в Търговския регистър.
Документът следва ясно да разграничава правата и задълженията на всеки съдружник. Неясните уговорки относно вноските, гласуването или управлението често водят до затруднения в практиката.
Кога е необходим
Такъв договор е необходим при учредяване на дружество с няколко съдружници, например ООД. При еднолично дружество с ограничена отговорност обичайно се изготвя учредителен акт вместо дружествен договор.
Основни реквизити
Съдържанието трябва да отговаря на изискванията на приложимото търговско законодателство и на избраната организационна форма. Данните трябва да бъдат пълни, последователни и съобразени с документите, които ще се подават за регистрация.
| Поле в документа | Предназначение | Честа грешка |
|---|---|---|
| Фирма | Идентифицира дружеството в търговския оборот | Избиране на наименование без предварителна проверка |
| Седалище и адрес | Определя мястото на управление и кореспонденция | Непълно или несъответстващо описание на адреса |
| Капитал | Посочва общата стойност на дяловете | Разминаване между капитала и дяловото участие |
| Управител | Определя лицето, което представлява дружеството | Липса на яснота за начина на представляване |
| Предмет на дейност | Описва стопанската дейност на дружеството | Твърде общо или противоречиво описание |
Капитал и участие на съдружниците
Дружественият капитал се разделя на дялове, а всеки съдружник поема определен брой или стойност дялове. В договора трябва да се посочат размерът на вноската, срокът и начинът на нейното внасяне, както и последиците при забава.
Непарични вноски
Когато съдружник внася вещ, право или друго имущество вместо пари, следва да се спазят специалните законови правила за описание и оценка на непаричната вноска. Необходимо е да се провери дали са нужни допълнителни документи или оценка.
- Посочете пълните данни на всеки съдружник.
- Определете точния размер на капитала.
- Разпределете дяловете между съдружниците.
- Уговорете срока за внасяне на вноските.
- Предвидете правила при неизпълнение на задължение за вноска.
Редактируем образец
Образец на документа
ДРУЖЕСТВЕН ДОГОВОР ЗА УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО
Днес, ____________________, в гр./с. ____________________, между:
1. ____________________, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК ____________________, с адрес/седалище и адрес на управление: ____________________, наричан/а по-долу „Съдружник 1“;
2. ____________________, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК ____________________, с адрес/седалище и адрес на управление: ____________________, наричан/а по-долу „Съдружник 2“;
и при необходимост:
3. ____________________, ЕГН/ЛНЧ/ЕИК ____________________, с адрес/седалище и адрес на управление: ____________________, наричан/а по-долу „Съдружник 3“,
се сключи настоящият дружествен договор:
| Променлив реквизит | Данни |
|---|---|
| Фирма на дружеството | ______________________ ООД |
| Седалище | гр./с. ____________________ |
| Адрес на управление | ______________________ |
| Предмет на дейност | ______________________ |
| Размер на капитала | ______________________ лева |
| Срок на дружеството | ______________________ |
| Управител/и | ______________________ |
- Учредяване и фирма. Съдружниците учредяват дружество с ограничена отговорност с фирма „______________________ ООД“, наричано по-долу „Дружеството“.
- Седалище и предмет на дейност. Дружеството има седалище в ____________________ и адрес на управление ____________________. Предметът на дейност е: ____________________.
- Капитал и дялове. Капиталът на дружеството е ____________________ лева, разпределен в ____________________ дружествени дяла, всеки на стойност ____________________ лева. Съдружник 1 поема ____________________ дяла; Съдружник 2 поема ____________________ дяла; Съдружник 3 поема ____________________ дяла.
- Вноски. Всеки съдружник се задължава да внесе поетата от него дялова вноска в срок до ____________________, по следния начин: ____________________.
- Управление и представителство. Дружеството се управлява и представлява от ____________________. Начинът на представителство е: ____________________.
- Общо събрание. Общото събрание на съдружниците взема решения при условията и с мнозинството, предвидени в действащото законодателство и настоящия договор.
- Печалба и загуби. Печалбата и загубите се разпределят между съдружниците съразмерно на дяловото им участие, освен ако общото събрание приеме законосъобразно друго решение.
- Прехвърляне на дялове. Прехвърлянето на дружествен дял се извършва при спазване на приложимите законови изисквания и на условията, уговорени от съдружниците.
- Прекратяване. Дружеството се прекратява в случаите, предвидени в закона, с решение на съдружниците или на друго приложимо правно основание.
- Заключителни разпоредби. За неуредените въпроси се прилага действащото българско законодателство. Настоящият договор се подписва в ____________________ еднообразни екземпляра.
Настоящият договор влиза в сила от датата на подписването му, освен ако законът предвижда друго.
Съдружник 1: ____________________
Име: ____________________
Подпис: ____________________
Съдружник 2: ____________________
Име: ____________________
Подпис: ____________________
Съдружник 3: ____________________
Име: ____________________
Подпис: ____________________
Редактирайте текста директно тук. Промените се пазят в браузъра ви и можете да ги отпечатате или експортирате в Word и PDF.
Управление и представителство
Договорът трябва да определя кой управлява дружеството и как то се представлява пред трети лица. Възможно е да има един или повече управители, като начинът на представителство трябва да бъде формулиран недвусмислено.
Добра практика е да се предвидят и вътрешни правила за вземане на решения, включително необходимото мнозинство за важни действия като приемане на нов съдружник, прехвърляне на дялове или промяна на капитала.
Печалба, загуби и решения на съдружниците
По правило съдружниците участват в печалбата и загубите съразмерно на дяловото си участие, освен ако законът и договорът допускат друга валидна уговорка. Следва да се уреди кога и по какъв ред се взема решение за разпределяне на печалба.
- Определете компетентността на общото събрание.
- Посочете необходимото мнозинство за решенията.
- Уредете реда за свикване и уведомяване.
- Предвидете документиране на решенията в протокол.
Преди подписване сравнете всички данни в дружествения договор с бъдещото заявление за вписване и с документите за капитала, за да избегнете несъответствия.
Прекратяване и промени в договора
Полезно е да бъдат предвидени правила за напускане на съдружник, прехвърляне на дялове, приемане на нов съдружник и уреждане на имуществените отношения. Тези клаузи са особено важни при дружества, в които съдружниците участват активно в ежедневната дейност.
Измененията на дружествения договор обикновено се приемат по установения законов и договорен ред и могат да подлежат на вписване. За съществени промени следва да се провери приложимата форма и необходимите решения.
Често задавани въпроси
Може ли дружественият договор да се изменя?
Да, договорът може да бъде изменян с решение на съдружниците при спазване на законовите изисквания, уговореното мнозинство и приложимата форма за съответната промяна.
Каква е разликата между дружествен договор и учредителен акт?
Дружественият договор се използва при дружество с повече от един учредител или съдружник. Учредителният акт обичайно се използва, когато дружеството има един собственик на капитала.
Трябва ли да се впише договорът в Търговския регистър?
При учредяване се заявяват и представят изискуемите документи пред Агенцията по вписванията. Проверете актуалните изисквания за конкретната правна форма и заявеното обстоятелство.