Vzor společenské smlouvy společnosti připravený k použití
Tento vzor společenské smlouvy společnosti pomáhá upravit základní vztahy mezi společníky při založení obchodní společnosti. Obsahuje ustanovení o firmě, sídle, předmětu činnosti, vkladech, obchodních podílech, jednatelích, rozhodování i převodu podílů a lze jej přizpůsobit konkrétním potřebám stran.
Společenská smlouva je základním dokumentem, kterým společníci vymezují pravidla fungování obchodní společnosti. U společnosti s ručením omezeným zpravidla upravuje zejména identifikaci společnosti, vklady, obchodní podíly, způsob jednání a rozhodování. Dobře formulovaný dokument pomáhá předcházet sporům mezi společníky a usnadňuje zápis společnosti do veřejného rejstříku. Tento vzor je určen jako praktický výchozí podklad pro individuální úpravu.
K čemu společenská smlouva slouží
Společenská smlouva zakládá vnitřní pravidla společnosti a vymezuje práva i povinnosti jejích společníků. U vícečlenné společnosti jde o dohodu všech zakladatelů; u jednočlenné společnosti je obdobným zakladatelským dokumentem zakladatelská listina.
Vedle zákonných náležitostí mohou společníci upravit také praktické otázky, například omezení převodu podílu, postup při řešení patové situace nebo pravidla pro rozdělení zisku.
Nejdůležitější účel dokumentu
Dokument vytváří jasný rámec pro správu společnosti a pro vztahy mezi společníky. Zároveň poskytuje podklad pro notářský zápis a následný návrh na zápis do obchodního rejstříku, pokud jej právní předpisy vyžadují.
Údaje, které je vhodné uvést
Rozsah povinných údajů se řídí zejména právní formou společnosti a použitelnou právní úpravou. U s.r.o. je nutné věnovat zvláštní pozornost správnému určení společníků, výše vkladů, obchodních podílů a způsobu jednání za společnost.
| Údaj ve smlouvě | K čemu slouží | Častá chyba |
|---|---|---|
| Obchodní firma a sídlo | Jednoznačně identifikuje společnost | Neověřená dostupnost názvu nebo neurčitá adresa |
| Předmět podnikání | Vymezuje plánovanou činnost společnosti | Uvedení činnosti bez potřebného oprávnění |
| Vklady a podíly | Určuje majetkovou účast společníků | Nesoulad mezi vkladem, podílem a hlasovacími právy |
| Jednatelé | Stanoví statutární orgán a způsob jednání | Nejasné pravidlo, zda jednají samostatně či společně |
| Rozdělení zisku | Upravuje ekonomická práva společníků | Opomenutí odchylného pravidla, které si strany přejí |
Vklady a obchodní podíly
Každý společník by měl být uveden s přesným označením, výší svého vkladu a odpovídajícím obchodním podílem. Pokud se práva spojená s jednotlivými podíly liší, je vhodné popsat jejich obsah výslovně a jednoznačně.
Jak připravit smlouvu krok za krokem
Před podpisem si společníci musí vyjasnit nejen rozdělení majetkové účasti, ale i budoucí řízení společnosti. Zásadní je dohoda o tom, kdo bude společnost zastupovat, jak se budou přijímat rozhodnutí a za jakých podmínek lze podíl převést.
- Ověřte název společnosti, sídlo a zamýšlený předmět činnosti.
- Určete společníky, jejich vklady, obchodní podíly a způsob splacení vkladů.
- Dohodněte obsazení statutárního orgánu a pravidla jednání za společnost.
- Nechte dokument zkontrolovat a zajistěte požadovanou formu, zejména notářský zápis.
Praktické doporučení: Před podpisem sjednoťte údaje ve společenské smlouvě s údaji pro živnostenské oprávnění, souhlas se sídlem a návrh na zápis do obchodního rejstříku.
Upravitelný vzor
Vzor dokumentu
SPOLEČENSKÁ SMLOUVA SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM
uzavřená podle příslušných právních předpisů České republiky
V ____________________ dne ____________________
Společník č. 1:
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Společník č. 2:
Jméno a příjmení / obchodní firma: ____________________
Datum narození / IČO: ____________________
Bydliště / sídlo: ____________________
Společníci se dohodli na založení společnosti s ručením omezeným za těchto podmínek:
- Obchodní firma a sídlo
Obchodní firma společnosti zní: ____________________ s.r.o.
Sídlo společnosti: ____________________ - Předmět podnikání nebo činnosti
Předmětem podnikání nebo činnosti společnosti je: ____________________ - Doba trvání
Společnost se zakládá na dobu: ____________________ - Základní kapitál, vklady a obchodní podíly
Základní kapitál společnosti činí: ____________________ Kč. Vklady a obchodní podíly společníků jsou uvedeny v následující tabulce. - Statutární orgán
Statutárním orgánem společnosti je jeden / více jednatelů. Jednatelem / jednateli se ustanovuje / ustanovují: ____________________
Za společnost jedná: ____________________ - Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje zejména o záležitostech stanovených právními předpisy a touto společenskou smlouvou. - Rozdělení zisku a úhrada ztráty
Zisk a jiné vlastní zdroje společnosti se rozdělují mezi společníky: ____________________
Ztráta společnosti se hradí: ____________________ - Převod obchodního podílu
Převod obchodního podílu na jiného společníka / třetí osobu je možný za těchto podmínek: ____________________ - Závěrečná ustanovení
Tato společenská smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu, není-li právními předpisy nebo touto smlouvou stanoveno jinak.
| Společník | Výše vkladu | Rozsah splacení | Obchodní podíl | Vkladová povinnost do |
|---|---|---|---|---|
| ____________________ | ____________________ Kč | ____________________ % | ____________________ % | ____________________ |
| ____________________ | ____________________ Kč | ____________________ % | ____________________ % | ____________________ |
| ____________________ | ____________________ Kč | ____________________ % | ____________________ % | ____________________ |
Správcem vkladu se určuje: ____________________
____________________
Společník č. 1
____________________
Společník č. 2
____________________
Jednatel / jednatelé
Text upravte přímo zde. Změny se ukládají ve vašem prohlížeči a můžete je vytisknout nebo exportovat do Wordu a PDF.
Ujednání mezi společníky
Zákonný základ často nestačí pro každodenní spolupráci. Společníci proto mohou ve smlouvě upravit další pravidla podle povahy podnikání, velikosti společnosti a míry jejich zapojení do provozu.
- podmínky převodu nebo zastavení obchodního podílu,
- předkupní právo ostatních společníků,
- rozhodování o významných investicích,
- postup při neplnění vkladové povinnosti,
- pravidla pro rozdělení zisku a úhradu ztráty.
Převod obchodního podílu
Ujednání o převodu podílu by mělo určit, zda je nutný souhlas valné hromady, zda mají ostatní společníci přednostní právo a jak bude stanovena cena. Nejasná úprava může komplikovat vstup nového společníka i odchod stávajícího.
Forma, podpis a zápis společnosti
Společenská smlouva obchodní společnosti může vyžadovat formu veřejné listiny, zejména notářského zápisu. Konkrétní požadavky se odvíjejí od právní formy a od aktuální právní úpravy, proto je třeba je ověřit před podpisem.
Po založení společnosti následuje splnění dalších kroků, například získání podnikatelského oprávnění, splnění podmínek pro splacení vkladů a podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Změny společenské smlouvy se obvykle schvalují rozhodnutím nejvyššího orgánu společnosti a mohou rovněž vyžadovat zvláštní formu.
Často kladené otázky
Je společenská smlouva nutná pro každou společnost?
U společnosti založené více osobami je společenská smlouva základním zakladatelským dokumentem. Je-li zakladatel pouze jeden, používá se zpravidla zakladatelská listina.
Musí mít společenská smlouva notářský zápis?
U mnoha obchodních společností, včetně s.r.o., zákon vyžaduje pro zakladatelský dokument formu veřejné listiny. Přesný požadavek je nutné ověřit podle zvolené právní formy a okolností případu.
Lze společenskou smlouvu později změnit?
Ano, změna je možná při dodržení pravidel stanovených zákonem a samotnou smlouvou. Často je třeba rozhodnutí valné hromady, kvalifikovaná většina a případně notářský zápis.