Modello pronto di contratto sociale per società
Il modello di contratto sociale di società consente di formalizzare gli accordi tra i soci prima dell’avvio dell’attività economica. Include dati identificativi, oggetto sociale, conferimenti, quote, regole di amministrazione, ripartizione degli utili, durata e modalità di scioglimento del rapporto sociale.
Il contratto sociale è l’accordo con cui due o più persone definiscono le regole essenziali per esercitare insieme un’attività economica attraverso una società. Stabilisce, tra l’altro, chi sono i soci, quali conferimenti effettuano, quale attività sarà svolta e come verranno prese le decisioni. Un testo chiaro riduce il rischio di conflitti e rende più ordinata la fase di costituzione dell’impresa. Il presente modello offre una struttura orientativa da adattare al tipo societario e alla normativa applicabile.
Funzione del contratto sociale
Il contratto sociale disciplina il rapporto tra i partecipanti e costituisce la base organizzativa della società. Per alcuni tipi societari, la legge richiede forme specifiche, l’intervento notarile e l’iscrizione nel Registro delle imprese affinché la società sia validamente costituita o acquisti piena efficacia verso terzi.
Occorre distinguere il contratto sociale dagli accordi parasociali: questi ultimi regolano intese ulteriori tra alcuni o tutti i soci, mentre il contratto sociale contiene le regole strutturali della società.
Elementi essenziali
Gli elementi minimi variano in base alla forma scelta, ma normalmente comprendono denominazione, sede, oggetto sociale, durata, capitale o conferimenti, partecipazioni, amministrazione e criteri di distribuzione degli utili.
Dati da inserire con attenzione
I dati identificativi dei soci devono essere completi e coerenti con i documenti ufficiali. Se un socio è una persona giuridica, è opportuno indicarne denominazione, sede, codice fiscale o partita IVA, iscrizione al Registro delle imprese e poteri del rappresentante che sottoscrive.
| Campo del documento | Finalità | Errore frequente |
|---|---|---|
| Denominazione sociale | Identifica la società nei rapporti giuridici | Usare un nome già adottato o non conforme |
| Oggetto sociale | Definisce le attività esercitabili | Descrizione troppo generica o incoerente |
| Conferimenti | Indica beni, denaro o prestazioni apportati dai soci | Non precisare valore, modalità e tempi di versamento |
| Quote o partecipazioni | Determina diritti patrimoniali e amministrativi | Percentuali che non totalizzano il 100% |
| Amministrazione | Stabilisce chi rappresenta e gestisce la società | Omettere limiti o regole di firma |
Clausole utili per prevenire conflitti
Oltre alle previsioni obbligatorie, le parti possono inserire clausole che disciplinino trasferimento delle quote, diritto di prelazione, recesso, esclusione del socio, risoluzione delle controversie e criteri per valutare la partecipazione in caso di uscita.
Gestione e poteri di rappresentanza
È consigliabile specificare se l’amministrazione è affidata a uno o più soci, se gli amministratori agiscono congiuntamente o disgiuntamente e quali atti richiedono una decisione dei soci. Questa scelta incide direttamente sulla rapidità operativa e sul controllo interno.
- Indicare con precisione l’attività economica prevista.
- Definire importo, natura e tempistiche dei conferimenti.
- Stabilire la percentuale di partecipazione di ogni socio.
- Regolare convocazione e maggioranze delle decisioni sociali.
- Prevedere regole per cessione, recesso o esclusione delle quote.
Modello modificabile
Modello del documento
CONTRATTO SOCIALE DI SOCIETÀ
Luogo: ____________________ Data: ____________________
Tra i sottoscritti:
Socio 1: ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente/sede in ____________________.
Socio 2: ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente/sede in ____________________.
Eventuali ulteriori soci: ________________________________________________________________________.
Le parti convengono e stipulano quanto segue.
| Elemento | Dato da compilare |
|---|---|
| Tipo di società | ____________________ |
| Denominazione sociale | ____________________ |
| Sede legale | ____________________ |
| Oggetto sociale | ____________________ |
| Capitale sociale / valore dei conferimenti | Euro ____________________ |
| Durata della società | Dal ____________________ al ____________________ |
| Amministratore/i | ____________________ |
| Quote di partecipazione | Socio 1: ______%; Socio 2: ______%; altri: ______% |
- Costituzione e denominazione. I soci costituiscono una società del tipo indicato nella tabella, con denominazione ____________________ e sede legale in ____________________.
- Oggetto sociale. La società ha per oggetto lo svolgimento della seguente attività: ____________________. Essa potrà compiere gli atti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nei limiti di legge.
- Conferimenti. I soci effettuano i conferimenti indicati di seguito: Socio 1: ____________________; Socio 2: ____________________; ulteriori soci: ____________________. Le modalità e i termini di versamento o trasferimento sono i seguenti: ____________________.
- Partecipazioni e utili. Le quote di partecipazione sono attribuite nella misura indicata nella tabella. Utili e perdite sono ripartiti in proporzione alle quote, salvo quanto diversamente previsto dalla legge o dal presente contratto.
- Amministrazione e rappresentanza. L’amministrazione della società è affidata a ____________________. I poteri di rappresentanza sono esercitati secondo le seguenti modalità: ____________________.
- Decisioni dei soci. Le decisioni dei soci sono assunte con le maggioranze previste dalla legge e dal presente contratto. Per le materie riservate ai soci si applicano le seguenti regole ulteriori: ____________________.
- Trasferimento delle partecipazioni. Il trasferimento delle quote o partecipazioni è soggetto alle seguenti condizioni, inclusa eventuale prelazione: ____________________.
- Recesso, esclusione e scioglimento. Recesso, esclusione di un socio e scioglimento della società sono regolati dalla normativa applicabile e dalle seguenti pattuizioni: ____________________.
- Spese e disposizioni finali. Le spese di costituzione e gli adempimenti connessi sono a carico di ____________________. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni di legge vigenti.
Letto, confermato e sottoscritto.
Firma del Socio 1: ____________________
Firma del Socio 2: ____________________
Firma dell’eventuale Socio 3: ____________________
Firma dell’Amministratore per accettazione: ____________________
Modifica il testo direttamente qui. Le modifiche restano nel tuo browser e puoi stamparle o esportarle in Word e PDF.
Procedura pratica di predisposizione
Prima di firmare, i soci dovrebbero verificare la forma giuridica più idonea, i requisiti di capitale e gli eventuali adempimenti fiscali, notarili e camerali. La documentazione deve essere allineata alle norme applicabili e alle informazioni che saranno depositate presso gli uffici competenti.
- Individuare il tipo di società e l’attività da svolgere.
- Raccogliere i dati completi dei soci e degli eventuali amministratori.
- Concordare conferimenti, quote, poteri e regole decisionali.
- Far verificare il testo e completare gli adempimenti formali richiesti.
Prima della sottoscrizione, controllate che quote, conferimenti e poteri di amministrazione siano coerenti tra loro e con la forma societaria scelta.
Validità, forma e adempimenti
La forma del contratto dipende dalla tipologia societaria. In Italia, per diverse società di capitali è previsto l’atto pubblico, mentre per altre forme possono essere necessarie scritture con sottoscrizioni autenticate o altri requisiti stabiliti dalla legge.
L’iscrizione nel Registro delle imprese è un passaggio centrale per pubblicità legale e opponibilità ai terzi. Le regole possono inoltre differire in presenza di attività soggette ad autorizzazioni, licenze o requisiti professionali.
Domande frequenti
Il contratto sociale e lo statuto sono la stessa cosa?
Non sempre. Nell’uso pratico possono essere contenuti nel medesimo atto, ma il contratto sociale riguarda l’accordo costitutivo tra i soci, mentre lo statuto disciplina in modo più dettagliato il funzionamento della società.
È possibile modificare il contratto sociale dopo la firma?
Sì, purché siano rispettate le maggioranze, la forma e gli adempimenti previsti dalla legge e dal contratto stesso. Per alcune modifiche può essere necessario l’intervento notarile e il deposito al Registro delle imprese.
Un socio può conferire beni invece di denaro?
In linea generale può essere possibile, ma dipende dal tipo di società e dalla natura del conferimento. Possono essere richieste perizie, valutazioni o specifiche formalità per tutelare soci e creditori.