会社設立のための定款・会社契約書モデル（すぐに使える書式）
この会社契約書モデルは、共同で会社を設立する際に、出資者間の基本的な合意事項を文書化するための書式です。商号、目的、本店所在地、出資内容、持分、役員、意思決定、利益配分、持分譲渡および解散などを記載できます。日本で株式会社や合同会社を設立する場合は、会社形態に応じた定款の作成、公証人の認証や登記など、法定手続との整合性を必ず確認してください。
会社契約書は、複数の出資者が会社を設立し運営するに当たり、基本的な権利義務と運営ルールを明確にするための文書です。日本では会社形態によって法定の定款記載事項や設立手続が異なるため、単なる合意書だけで必要な手続が完結するとは限りません。本モデルは、設立前の合意整理や定款案の作成準備に役立つ一般的な書式です。実際の利用時には、事業内容、出資構成および関係者の役割に合わせて内容を具体化してください。
会社契約書モデルの役割
会社契約書モデルは、出資者が会社の基本構造を合意するための出発点です。商号、目的、本店所在地、資本金、出資割合、業務執行の方法および利益配分を事前に定めることで、設立後の認識違いを抑えやすくなります。
とりわけ共同創業では、口頭の約束に依存せず、意思決定権限や持分の扱いを文書で確認することが重要です。会社の定款として使用する場合には、会社法上の要件に適合するよう調整が必要です。
定款との関係
定款は会社の基本規則であり、設立登記の基礎となる重要書類です。一方、出資者間の詳細な取り決めは、定款とは別の株主間契約・社員間契約で補完されることがあります。
記載すべき主要項目
会社形態を問わず、当事者、事業目的、出資および運営に関する条件を具体的に記載します。曖昧な表現を避け、金額、割合、期限および承認手続を明示することが大切です。
| 記載項目 | 目的 | 記載例・確認点 | よくある誤り |
|---|---|---|---|
| 商号 | 会社を特定する | 使用予定の正式名称を記載する | 類似商号や使用可否を確認しない |
| 事業目的 | 事業範囲を定める | 予定する事業を具体的に列挙する | 許認可事業に必要な文言を漏らす |
| 出資内容 | 資本金・持分の根拠を示す | 金銭額、現物出資、払込期限を定める | 出資額と持分割合が一致しない |
| 役員・業務執行者 | 運営権限を明確にする | 選任方法、任期、代表権を定める | 重要事項の決裁権限が不明確 |
| 利益配分 | 収益分配の基準を決める | 持分比率または別基準を明記する | 損失負担の扱いを定めない |
作成前に確認する事項
作成前には、誰がいくら出資し、誰が日常業務を担い、重要な経営判断をどのように行うかを話し合ってください。将来の追加出資、退任、持分譲渡や事業売却の可能性も検討対象になります。
- 設立する会社形態と設立予定日
- 商号および本店所在地
- 事業目的と必要な許認可
- 各当事者の出資額、出資方法および持分割合
- 代表者、業務執行者および重要事項の承認方法
出資と持分の整合性
出資額、資本金、持分または株式数の関係は、数字で一貫している必要があります。現物出資や知的財産の提供がある場合は、評価方法、移転時期および権利帰属を別途明確にしてください。
編集できるテンプレート
文書テンプレート
会社設立に関する会社契約書
本会社契約書（以下「本契約」という。）は、____________________において、________年____月____日、以下の当事者間で締結する。
出資者兼当事者1
住所：____________________
氏名／名称：____________________
代表者名（法人の場合）：____________________
出資者兼当事者2
住所：____________________
氏名／名称：____________________
代表者名（法人の場合）：____________________
当事者は、以下の条件により会社を設立し、その運営に関する基本事項を定める。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 会社形態 | 株式会社／合同会社／その他：____________________ |
| 商号 | ____________________ |
| 本店所在地 | ____________________ |
| 事業目的 | ____________________ |
| 資本金または出資総額 | 金____________________円 |
| 設立予定日 | ________年____月____日 |
| 事業年度 | 毎年____月____日から翌年____月____日まで |
- 第1条（目的）
当事者は、前記の事業目的を遂行する会社（以下「本会社」という。）を共同で設立し、運営する。 - 第2条（出資）
各当事者の出資額、出資方法および持分または株式の割合は、次のとおりとする。
当事者1：金____________________円、持分・株式割合________％
当事者2：金____________________円、持分・株式割合________％
出資払込期限：________年____月____日 - 第3条（役員および業務執行）
本会社の代表者は____________________とする。業務執行者、役員の選任方法、権限および任期は、法令および定款に従い、当事者間の合意により定める。 - 第4条（重要事項の決定）
次の事項は、当事者の事前承認を要する。資本金の変更、借入れ、重要な資産の取得または処分、役員の変更、事業目的の変更、組織再編、解散その他これらに準ずる事項。承認方法：____________________。 - 第5条（利益および損失の配分）
本会社の利益および損失は、法令および定款に従い、原則として持分または株式の割合に応じて配分する。ただし、別段の合意がある場合は、次のとおりとする。____________________。 - 第6条（持分・株式の譲渡）
当事者は、他の当事者の書面による事前承認なく、その持分または株式を第三者に譲渡し、担保に供し、その他処分してはならない。譲渡条件および優先買取りの方法は、別途協議して定める。 - 第7条（秘密保持）
当事者は、本会社の事業、財務、顧客、技術その他の非公知情報を、正当な理由なく第三者に開示または漏えいしてはならない。 - 第8条（協議）
本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた場合、当事者は誠実に協議して解決する。 - 第9条（準拠法および管轄）
本契約の準拠法は____________________とし、本契約に関する紛争については、____________________裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約締結の証として、本書____通を作成し、当事者各自が署名または記名押印のうえ、各1通を保有する。
締結日：________年____月____日
当事者1
住所：____________________
氏名／名称：____________________ 印
当事者2
住所：____________________
氏名／名称：____________________ 印
（必要に応じて追加）当事者3
住所：____________________
氏名／名称：____________________ 印
この場で文面を編集できます。変更はブラウザーに保存され、印刷や Word・PDF への書き出しができます。
作成から締結までの手順
文書は、当事者間の協議内容を反映させたうえで、各自が同一の最終版を確認して締結します。法定の定款として利用する場合には、会社形態に応じて公証人、法務局その他の関係機関で必要な手続を確認してください。
- 会社形態、出資者および事業計画を確定する。
- 商号、目的、出資、役員および運営ルールを記入する。
- 持分割合、利益配分、議決方法および譲渡制限を相互に確認する。
- 最終案を署名または記名押印し、必要な認証・登記手続を進める。
設立後に問題となりやすい持分譲渡、追加出資、代表者の権限については、合意時点で具体的な手続と期限を定めておくことをおすすめします。
会社形態ごとの留意点
株式会社では、株式、機関設計、株主総会および取締役に関する規定が中心となります。合同会社では、社員の出資、業務執行社員および利益配分に関する定めが特に重要です。
外国人投資家、未成年者、法人出資者または許認可事業が関係する場合には、通常より追加の確認事項が生じることがあります。個別事情に応じて専門家へ相談してください。
よくある質問
会社契約書だけで会社を設立できますか？
通常はできません。日本で会社を設立するには、会社形態に応じた定款の作成、出資の履行および設立登記などの法定手続が必要です。
出資比率と利益配分は必ず同じですか？
必ずしも同じとは限りませんが、会社形態や定款の定めによって制約があります。異なる基準を採用する場合は、法的な有効性と税務上の影響を確認しましょう。
持分や株式の譲渡制限は記載した方がよいですか？
共同創業者間で経営の安定を図るため、譲渡時の承認、優先買取り、評価方法などを定めることが一般的です。具体的な条項は会社形態に応じて検討してください。