Vzor spoločenskej zmluvy spoločnosti pripravený na použitie
Tento vzor spoločenskej zmluvy spoločnosti je určený pre zakladateľov, ktorí chcú písomne upraviť základné pravidlá fungovania obchodnej spoločnosti. Obsahuje ustanovenia o spoločníkoch, vkladoch, obchodných podieloch, orgánoch spoločnosti, rozhodovaní, rozdelení zisku aj podpisových právach.
Spoločenská zmluva je základným dokumentom spoločnosti, ktorú zakladajú dve alebo viaceré osoby. Určuje, kto sú spoločníci, aké vklady poskytujú a akým spôsobom bude spoločnosť riadená. Kvalitne pripravený text pomáha predchádzať sporom medzi spoločníkmi a zjednodušuje zápis do obchodného registra. Tento vzor je praktickým podkladom, ktorý je potrebné prispôsobiť konkrétnemu druhu spoločnosti a okolnostiam podnikania.
Účel spoločenskej zmluvy
Spoločenská zmluva upravuje vnútorné pomery spoločnosti aj základné vzťahy medzi jej spoločníkmi. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným ide spravidla o zakladateľský dokument, ktorý sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.
Dokument by mal byť jednoznačný, úplný a v súlade s právnymi predpismi. Ak spoločnosť zakladá jediná osoba, namiesto spoločenskej zmluvy sa zvyčajne vyhotovuje zakladateľská listina.
Základné údaje, ktoré nesmú chýbať
Do zmluvy sa uvádza obchodné meno, sídlo, predmet podnikania alebo činnosti, identifikácia spoločníkov a výška základného imania. Dôležité je tiež presne stanoviť výšku vkladu každého spoločníka a rozsah jeho splatenia.
Obchodné meno a sídlo
Obchodné meno musí byť odlíšiteľné od už zapísaných obchodných mien a pri spoločnosti s ručením obmedzeným má obsahovať zákonom vyžadované označenie právnej formy. Sídlo treba uviesť úplnou adresou; pri zápise sa posudzuje aj oprávnenie spoločnosti užívať danú nehnuteľnosť.
Vklady a obchodné podiely
Vklad predstavuje majetkovú účasť spoločníka v spoločnosti. Zmluva má jasne odlíšiť výšku vkladu, rozsah jeho splatenia, obchodný podiel a prípadné osobitné práva spojené s podielom.
| Údaj v zmluve | Na čo slúži | Častá chyba |
|---|---|---|
| Obchodné meno | Identifikuje spoločnosť v právnych vzťahoch | Názov zameniteľný s existujúcou spoločnosťou |
| Sídlo | Určuje oficiálnu adresu spoločnosti | Chýbajúci súhlas vlastníka nehnuteľnosti |
| Základné imanie | Vyjadruje súhrn vkladov spoločníkov | Nesúlad medzi súčtom vkladov a uvedenou sumou |
| Konatelia | Určujú štatutárny orgán a zastupovanie | Nejasný spôsob podpisovania za spoločnosť |
| Rozdelenie zisku | Upravuje majetkové práva spoločníkov | Ignorovanie pravidiel podľa veľkosti podielov |
Riadenie spoločnosti a rozhodovanie
Zmluva by mala upraviť, kto je oprávnený konať za spoločnosť a akým spôsobom sa prijímajú rozhodnutia valného zhromaždenia. Pri viacerých konateľoch je vhodné výslovne ustanoviť, či konajú samostatne alebo spoločne.
Je rozumné definovať aj rozhodnutia, pri ktorých sa vyžaduje kvalifikovaná väčšina alebo súhlas všetkých spoločníkov, najmä pri zmene zmluvy, prevode podielu či zmene predmetu podnikania.
Upraviteľný vzor
Vzor dokumentu
SPOLOČENSKÁ ZMLUVA SPOLOČNOSTI
uzatvorená podľa príslušných právnych predpisov Slovenskej republiky
V ____________________, dňa ____________________
Spoločník 1:
Meno a priezvisko / Obchodné meno: ____________________
Dátum narodenia / IČO: ____________________
Bydlisko / Sídlo: ____________________
Zastúpený: ____________________
Spoločník 2:
Meno a priezvisko / Obchodné meno: ____________________
Dátum narodenia / IČO: ____________________
Bydlisko / Sídlo: ____________________
Zastúpený: ____________________
Spoločníci sa dohodli na založení obchodnej spoločnosti za týchto podmienok:
| Premenný údaj | Dohodnuté znenie |
|---|---|
| Obchodné meno spoločnosti | ____________________ |
| Sídlo spoločnosti | ____________________ |
| Právna forma | ____________________ |
| Predmet podnikania alebo činnosti | ____________________ |
| Základné imanie | ____________________ EUR |
| Výška vkladu spoločníka 1 | ____________________ EUR |
| Výška vkladu spoločníka 2 | ____________________ EUR |
| Lehota splatenia vkladov | ____________________ |
| Konateľ / konatelia | ____________________ |
| Spôsob konania za spoločnosť | ____________________ |
- Založenie spoločnosti. Spoločníci zakladajú obchodnú spoločnosť s obchodným menom ____________________, so sídlom ____________________.
- Predmet činnosti. Predmetom podnikania alebo činnosti spoločnosti je: ____________________.
- Základné imanie a vklady. Základné imanie spoločnosti je ____________________ EUR. Vklad spoločníka 1 je ____________________ EUR a vklad spoločníka 2 je ____________________ EUR. Vklady budú splatené spôsobom a v lehote: ____________________.
- Obchodné podiely. Obchodný podiel spoločníka 1 predstavuje ____________________ % a obchodný podiel spoločníka 2 predstavuje ____________________ %.
- Valné zhromaždenie. Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Každý spoločník má počet hlasov zodpovedajúci jeho obchodnému podielu, ak táto zmluva neurčuje inak.
- Štatutárny orgán. Konateľom spoločnosti je / konateľmi spoločnosti sú ____________________. Za spoločnosť koná / konajú: ____________________.
- Rozdelenie zisku a úhrada straty. Zisk určený na rozdelenie sa rozdelí medzi spoločníkov podľa pomeru ich obchodných podielov, ak valné zhromaždenie v súlade s právnymi predpismi nerozhodne inak.
- Prevod obchodného podielu. Obchodný podiel možno previesť za podmienok: ____________________. Prednostné právo ostatných spoločníkov sa upravuje takto: ____________________.
- Záverečné ustanovenia. Táto spoločenská zmluva nadobúda platnosť a účinnosť jej podpisom všetkými spoločníkmi, ak právne predpisy nevyžadujú iný okamih.
Táto spoločenská zmluva bola vyhotovená v ____________________ rovnopisoch, pričom každý spoločník dostane ____________________ rovnopis/y.
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Spoločník 1
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Spoločník 2
V ____________________, dňa ____________________
____________________
Konateľ / konatelia (ak sa podpis vyžaduje)
Text upravte priamo tu. Zmeny sa ukladajú vo vašom prehliadači a môžete ich vytlačiť alebo exportovať do Wordu a PDF.
Práva, povinnosti a ochrana spoločníkov
Okrem zákonných práv možno do zmluvy zahrnúť pravidlá pre poskytovanie informácií, konkurenčné obmedzenia, nakladanie s obchodnými podielmi a riešenie patových situácií. Tieto ustanovenia sú osobitne významné pri spoločnostiach s rovnakým rozdelením podielov.
- právo spoločníka na informácie o záležitostiach spoločnosti,
- povinnosť splatiť dohodnutý vklad v určenom rozsahu a lehote,
- pravidlá prevodu alebo prechodu obchodného podielu,
- spôsob zvolávania a priebehu valného zhromaždenia,
- podmienky rozdelenia zisku a úhrady straty.
Pred podpisom overte, či znenie zmluvy zodpovedá skutočnej dohode spoločníkov, najmä pri vkladoch, hlasovacích právach a oprávnení konať za spoločnosť.
Postup pri príprave a podpise
Pred vyhotovením dokumentu si spoločníci musia dohodnúť základné obchodné a majetkové pravidlá. Následne treba preveriť dostupnosť obchodného mena, zabezpečiť sídlo a splniť formálne požiadavky podľa zvoleného typu spoločnosti.
- Určite spoločníkov, obchodné meno, sídlo a predmet činnosti.
- Dohodnite výšku vkladov, obchodné podiely a splatnosť vkladov.
- Vymedzte konateľov, ich spôsob konania a pravidlá rozhodovania.
- Podpíšte zmluvu vo forme vyžadovanej právnymi predpismi a pripravte podklady na zápis.
Často kladené otázky
Je spoločenská zmluva potrebná pri jednom zakladateľovi?
Pri spoločnosti založenej jedinou osobou sa spravidla používa zakladateľská listina. Jej obsah však vo veľkej miere zodpovedá obsahu spoločenskej zmluvy.
Musí byť podpis na spoločenskej zmluve úradne osvedčený?
Požiadavky na formu a osvedčenie podpisov závisia od právnej formy, obsahu úkonu a platnej právnej úpravy. Pred podaním návrhu na zápis treba overiť aktuálne požiadavky príslušného registra.
Možno spoločenskú zmluvu neskôr zmeniť?
Áno, zmenu možno vykonať rozhodnutím spoločníkov v súlade so zmluvou a zákonom. Pri zmenách zapisovaných údajov je potrebné zabezpečiť aj príslušný zápis do obchodného registra.