公司社会契约完整范本：可直接填写使用的公司设立协议
公司社会契约是股东就共同设立和经营公司所达成的基础性书面协议，通常用于明确公司名称、住所、经营范围、注册资本、出资方式、股权比例及治理安排。本范本提供可填写的条款结构，并涵盖利润分配、亏损承担、股权转让、保密、争议解决和解散清算等重点内容，便于创业者在依法办理公司登记前梳理各方权利义务。
公司社会契约是拟设立公司的股东之间，就共同投资、经营管理及收益风险分担所作出的书面约定。在中文法律语境中，其功能通常与公司设立协议、股东协议及公司章程中的部分内容相衔接。清晰的约定有助于减少设立阶段和公司运营中的理解分歧。签署前，应结合公司所在地的强制性法律规定及登记机关要求核对文本。
公司社会契约的作用与适用范围
该文件主要用于在公司成立前或成立初期固定发起人、股东之间的商业安排，包括出资、股权、职责、决策和退出规则。对于有限责任公司而言，依法登记的公司章程通常是对外及公司治理的重要依据，因此社会契约应与章程保持一致。
如果涉及非现金出资、境外股东、国有资产、特许经营或特殊行业许可，还可能适用额外的评估、审批、备案或登记程序。不能仅依赖通用范本完成设立手续。
与公司章程的区别
公司章程是公司组织和活动的基本规则，通常需要提交登记机关或依登记要求留存；社会契约更侧重股东间的设立承诺与合作细节。两者对同一事项的表述不应矛盾，否则可能引发内部争议。
签署前应确认的核心信息
在起草前，应确认公司拟用名称、注册地址、经营范围、组织形式、注册资本、认缴与实缴安排，以及各股东的身份和授权文件。法人股东还应确认其内部决策程序是否已完成。
| 文件字段 | 主要用途 | 常见错误 |
|---|---|---|
| 股东基本信息 | 识别签约主体及通知地址 | 证件名称、统一社会信用代码或地址不完整 |
| 注册资本与出资 | 明确认缴额、方式和缴付期限 | 未写明非货币出资的权属与评估安排 |
| 股权比例 | 确定表决、分红及剩余财产分配基础 | 比例与认缴出资额不一致 |
| 经营范围 | 界定拟从事的业务活动 | 使用未经许可的受监管业务表述 |
| 治理机制 | 规定执行、监督与重大事项决策 | 未设定表决门槛或授权边界 |
| 股权转让规则 | 约束退出与新股东进入条件 | 忽略其他股东优先购买权 |
出资、股权与收益安排
应逐项列明每位股东的认缴出资额、出资方式、缴付时间和股权比例。以知识产权、设备、土地使用权等非货币财产出资时，应明确权属无瑕疵、交付程序、价值确认及未能过户时的责任。
认缴安排不能替代履行义务
认缴制并不意味着股东可无限期或无条件不履行出资义务。出资期限、加速到期、违约补足及由此造成损失的承担方式，均宜在协议中作出可执行的约定。
- 明确每名股东的认缴金额和持股比例。
- 写明货币出资的收款账户或验资配合方式。
- 说明非货币出资的评估、交付和权利转移程序。
- 约定逾期出资的违约金、稀释或补足责任。
- 规定利润分配和亏损承担的基本原则。
可编辑模板
文档模板
公司社会契约
签订地点：____________________
签订日期：_______年_______月_______日
甲方（股东一）：____________________
身份证件名称及号码／统一社会信用代码：____________________
住所或注册地址：____________________
联系方式：____________________
乙方（股东二）：____________________
身份证件名称及号码／统一社会信用代码：____________________
住所或注册地址：____________________
联系方式：____________________
丙方（如有）：____________________
身份证件名称及号码／统一社会信用代码：____________________
甲、乙、丙各方本着平等、自愿、诚实信用原则，就共同投资设立并经营公司事宜，达成如下协议：
| 事项 | 约定内容 |
|---|---|
| 公司名称 | ____________________有限公司 |
| 公司住所 | ____________________ |
| 经营范围 | ____________________ |
| 注册资本 | 人民币____________________元 |
| 经营期限 | 自公司成立之日起____________________ |
| 争议解决方式 | ____________________ |
- 公司设立。各方同意共同申请设立上述公司，并按照适用法律及登记机关要求提交设立文件。公司组织形式为：____________________。
- 出资与股权。甲方认缴出资人民币____________________元，占公司股权________%；乙方认缴出资人民币____________________元，占公司股权________%；丙方认缴出资人民币____________________元，占公司股权________%。各方出资方式为：____________________，出资期限为：____________________。
- 出资义务。各方应按约定足额缴纳出资。任何一方逾期出资的，应在收到书面通知后_______日内补足，并承担违约责任：____________________。
- 公司治理。公司设股东会，股东按其依法享有的表决权行使权利。公司设执行董事／董事会：____________________；法定代表人由____________________担任；经理由____________________聘任；监督机构设置为：____________________。
- 重大事项。下列事项须经代表________%以上表决权的股东同意：修改章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、对外担保、重大融资、资产处置及其他事项：____________________。
- 利润分配与亏损承担。公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按以下方式分配：____________________。公司亏损按以下方式承担：____________________。
- 股权转让。股东拟向股东以外的人转让股权时，应提前_______日书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权，具体程序为：____________________。
- 保密与竞业约束。各方对公司的经营信息、财务资料、客户资料和商业秘密负有保密义务。竞业限制安排（如适用）：____________________。
- 违约责任。任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方及公司因此遭受的全部损失。违约金或其他责任方式为：____________________。
- 争议解决。因本协议产生的争议，各方应先协商解决；协商不成的，提交____________________人民法院管辖／提交____________________仲裁委员会仲裁。
- 其他。本协议未尽事宜由各方另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。本协议自各方签字或盖章之日起生效，一式_______份，各方各执_______份，公司留存_______份。
（以下无正文）
甲方（签字／盖章）：____________________
法定代表人或授权代表（如适用）：____________________
签署日期：_______年_______月_______日
乙方（签字／盖章）：____________________
法定代表人或授权代表（如适用）：____________________
签署日期：_______年_______月_______日
丙方（签字／盖章，如有）：____________________
法定代表人或授权代表（如适用）：____________________
签署日期：_______年_______月_______日
可以直接在这里编辑文本。修改保存在你的浏览器中，并且可以打印或导出为 Word 和 PDF。
公司治理与重大事项决策
社会契约应明确股东会、执行董事或董事会、经理及监事或审计监督机制的设置，并区分日常经营事项与重大事项。对于融资、担保、借款、资产处置、关联交易和修改章程等事项，可设置更高表决门槛。
同时应约定财务资料查阅、定期报告、印章与账户管理、费用报销及关联交易披露制度，以降低控制权集中带来的信息不对称风险。
建议将“谁有权决定、需要多少表决权、应在何时书面通知”写入每一项重大事项规则，避免仅使用“协商决定”这类难以执行的表述。
股权转让、违约与退出机制
股东退出往往是争议高发环节。协议可约定拟转让股权时的通知期限、其他股东优先购买权、估值方法、付款安排及配合办理登记变更的义务。
对于擅自竞争、挪用公司机会、泄露商业秘密、拒不履行出资或严重违反管理义务的情形，应界定违约责任和救济措施。相关条款不得违反适用法律的强制性规定。
- 确认拟设立公司的组织形式和名称预先核准或申报要求。
- 核实股东身份、授权权限及各项出资来源、权属文件。
- 协商并填写出资、治理、分配和退出等核心条款。
- 签署文本后，依所在地法律完成章程制定、登记及必要许可手续。
签署与保存的实务要点
应由全体签约方在文本上签字或盖章；如由授权代表签署，应保留授权委托书和内部决议。建议每方持有一份原件，公司成立后将相关文件妥善归档。
如合同以电子方式签署，应确认签署平台、身份认证、电子签名效力和证据保存方式符合适用法律要求。涉及重大出资或复杂控制安排时，宜由律师、会计师或公证等专业人士参与审阅。
常见问题
公司社会契约是否等同于公司章程？
不完全等同。社会契约主要记录股东间的合作和设立安排，公司章程则是公司治理的基础文件。二者可相互补充，但对需要登记或依法必须记载的事项，应以当地公司登记规则为准。
股东可以约定不按持股比例分红吗？
是否可以以及应满足何种程序，取决于公司所在地法律、公司类型和章程约定。若作出特别分配安排，应明确其法律依据、计算方法、适用期间及必要的内部决议程序。
只有两名股东也需要约定退出机制吗？
需要。两名股东结构尤其容易在经营分歧、资金追加或一方离开时陷入僵局。预先约定股权转让、优先购买、估值和争议解决规则具有重要意义。