Готовый шаблон договора о создании общества
Шаблон договора о создании общества помогает учредителям письменно закрепить цель совместной деятельности, размеры и порядок внесения вкладов, распределение прибыли и убытков, управление, ответственность и правила выхода из состава участников. Документ можно адаптировать под требования применимого законодательства и особенности проекта.
Договор о создании общества фиксирует договорённости лиц, которые намерены совместно учредить коммерческую организацию. В нём обычно определяются состав участников, цель создания, вклады, порядок управления и распределения финансового результата. Такой документ снижает риск разногласий на раннем этапе совместного бизнеса. Его содержание следует согласовывать с организационно-правовой формой общества и нормами применимого права.
Назначение договора о создании общества
Договор нужен для оформления взаимных обязательств учредителей до и в связи с государственной регистрацией юридического лица. Он может регулировать действия по подготовке документов, оплате вкладов, распределению расходов и организации первого собрания участников.
Необходимо отличать договор о создании общества от устава: устав регулирует деятельность самого юридического лица, тогда как договор преимущественно определяет отношения между учредителями. В отдельных юрисдикциях состав и обязательность этих документов различаются.
Существенные условия
В тексте следует точно идентифицировать каждого учредителя и описать создаваемое общество: наименование, место нахождения, вид деятельности и предполагаемую организационно-правовую форму. Особое внимание уделяют вкладам, долям и срокам исполнения обязанностей.
Вклады и доли участников
Вклад может быть денежным, имущественным, имущественным правом или иным допустимым объектом. Для неденежных вкладов важно указать описание, оценку, порядок передачи и лицо, отвечающее за достоверность сведений.
| Поле документа | Назначение | Частая ошибка |
|---|---|---|
| Данные учредителя | Идентификация стороны договора | Неполные реквизиты или расхождение с паспортом |
| Размер вклада | Определение имущественного участия | Не указан срок внесения |
| Доля участника | Основа прав голоса и распределения прибыли | Сумма долей не составляет 100% |
| Порядок управления | Распределение компетенции органов общества | Отсутствуют правила принятия решений |
| Ответственность | Последствия нарушения обязательств | Санкции сформулированы неопределённо |
Как согласовать условия между учредителями
До подписания документа учредителям желательно определить, кто финансирует проект, кто выполняет организационные действия и какие решения требуют единогласия. Устные договорённости по ключевым вопросам лучше перенести в письменный текст.
- Проверьте полные сведения обо всех учредителях.
- Укажите размер, состав и сроки внесения каждого вклада.
- Определите доли участия и порядок изменения их размера.
- Согласуйте механизм распределения прибыли и покрытия убытков.
- Установите порядок урегулирования споров и выхода участника.
Расходы до регистрации
Отдельным условием полезно определить, какие расходы несут учредители до регистрации общества и подлежат ли они последующему возмещению юридическим лицом. Следует также установить лимиты расходов и порядок подтверждения затрат.
Редактируемый образец
Образец документа
ДОГОВОР О СОЗДАНИИ ОБЩЕСТВА
г. ____________________
«____» ________________ 20____ г.
Гражданин(ка)/юридическое лицо ____________________, именуемый(ая) в дальнейшем «Учредитель 1», в лице/действующий(ая) на основании ____________________, с одной стороны, и гражданин(ка)/юридическое лицо ____________________, именуемый(ая) в дальнейшем «Учредитель 2», в лице/действующий(ая) на основании ____________________, с другой стороны, совместно именуемые «Учредители», заключили настоящий договор о нижеследующем.
- Предмет договора. Учредители обязуются совместно создать общество в организационно-правовой форме ____________________ с наименованием «____________________» (далее — «Общество»).
- Цель и место нахождения. Целью создания Общества является ____________________. Место нахождения Общества: ____________________.
- Вклады и доли. Учредители обязуются внести вклады в уставный капитал (имущество) Общества в размерах, составе и сроки, указанные в настоящем договоре.
- Управление. Учредители определяют порядок формирования органов управления Общества и принятия решений в соответствии с законодательством и уставом Общества.
- Прибыль и убытки. Прибыль и убытки Общества распределяются между участниками пропорционально их долям, если иное не предусмотрено законодательством и уставом Общества.
- Расходы на создание. Расходы, связанные с учреждением и государственной регистрацией Общества, несут Учредители в следующем порядке: ____________________.
- Ответственность. За нарушение обязательств по настоящему договору виновная сторона несёт ответственность в соответствии с законодательством и условиями настоящего договора.
- Разрешение споров. Споры по настоящему договору разрешаются путём переговоров, а при недостижении соглашения — в порядке, установленном применимым законодательством.
- Заключительные положения. Договор вступает в силу с даты его подписания всеми Учредителями. Изменения и дополнения действительны при их письменном оформлении и подписании всеми Учредителями.
| Переменная | Сведения |
|---|---|
| Организационно-правовая форма | ____________________ |
| Наименование Общества | ____________________ |
| Размер уставного капитала (имущества) | ____________________ |
| Вклад Учредителя 1 | ____________________ |
| Доля Учредителя 1 | ____________________ |
| Вклад Учредителя 2 | ____________________ |
| Доля Учредителя 2 | ____________________ |
| Срок внесения вкладов | ____________________ |
| Срок подготовки документов для регистрации | ____________________ |
Реквизиты Учредителя 1: ____________________
Реквизиты Учредителя 2: ____________________
Учредитель 1: ____________________ /____________________/
Учредитель 2: ____________________ /____________________/
Редактируйте текст прямо здесь. Изменения сохраняются в вашем браузере, их можно распечатать или экспортировать в Word и PDF.
Порядок подготовки и подписания
Проект договора оформляют после согласования основных коммерческих параметров. Перед подписанием необходимо сверить его с требованиями законодательства страны регистрации, а также с будущим уставом и решениями учредителей.
- Выберите организационно-правовую форму и согласуйте бизнес-модель.
- Соберите сведения об учредителях, вкладах и долях.
- Заполните проект договора и согласуйте все приложения.
- Подпишите документ в требуемой законом форме и подготовьте регистрационные документы.
Практическая рекомендация: если вкладом является имущество или интеллектуальные права, заранее подготовьте документы, подтверждающие право на их передачу и оценку.
Ответственность и разрешение споров
Договор может предусматривать ответственность за просрочку внесения вклада, неисполнение обязанности по регистрации или разглашение конфиденциальной информации. Формулировки о неустойке и возмещении убытков должны быть понятными и соразмерными.
Для споров обычно определяют обязательный претензионный порядок, применимое право и компетентный суд либо согласованный альтернативный способ урегулирования. Нельзя включать условия, противоречащие императивным нормам законодательства.
Часто задаваемые вопросы
Нужен ли договор, если учредитель один?
При единственном учредителе договор между несколькими лицами обычно не заключается, поскольку отсутствует вторая сторона. Вместо этого оформляется решение единственного учредителя и иные документы, предусмотренные законом.
Можно ли изменить договор после подписания?
Да, если изменение не запрещено законом и все стороны соблюдают согласованный порядок. Как правило, изменения оформляют письменным дополнительным соглашением, подписанным всеми учредителями.
Заменяет ли договор устав общества?
Нет. Устав и договор выполняют разные функции: устав является основным документом юридического лица, а договор регулирует договорённости учредителей в пределах, допускаемых законом.