Wzór umowy spółki gotowy do wypełnienia i podpisu
Gotowy wzór umowy spółki pomaga uporządkować najważniejsze ustalenia wspólników, w tym dane stron, nazwę i siedzibę, przedmiot działalności, wkłady, udziały, reprezentację oraz reguły podziału zysków. Dokument można dostosować do rodzaju planowanej spółki i obowiązujących przepisów.
Umowa spółki jest podstawowym dokumentem określającym zasady współpracy wspólników oraz organizację wspólnego przedsięwzięcia. Powinna precyzyjnie wskazywać strony, cel gospodarczy, wkłady i reguły podejmowania decyzji. Dobrze przygotowany dokument ogranicza ryzyko sporów dotyczących pieniędzy, odpowiedzialności i reprezentacji. Poniższy wzór ma charakter uniwersalny i wymaga dostosowania do wybranego rodzaju spółki.
Znaczenie umowy spółki
Treść umowy zależy przede wszystkim od formy prawnej prowadzonej działalności. Inne wymagania dotyczą spółki cywilnej, a inne spółek handlowych regulowanych przez Kodeks spółek handlowych, takich jak spółka jawna, komandytowa, z ograniczoną odpowiedzialnością czy akcyjna.
Przed podpisaniem dokumentu należy ustalić, czy dla wybranej formy konieczna jest forma pisemna, pisemna pod rygorem nieważności, akt notarialny albo wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Niedochowanie wymaganej formy może uniemożliwić skuteczne utworzenie spółki.
Najważniejsze elementy dokumentu
Umowa powinna jednoznacznie określać, kto jest wspólnikiem, jakie wnosi wkłady oraz jakie prawa i obowiązki uzyskuje w zamian. Warto wskazać także adresy do doręczeń oraz zasady aktualizowania danych.
| Element umowy | Cel zapisu | Częsty błąd |
|---|---|---|
| Dane wspólników | Identyfikacja stron umowy | Brak PESEL, NIP lub adresu do doręczeń |
| Firma i siedziba | Określenie nazwy oraz miejscowości działania | Mylenie siedziby z pełnym adresem |
| Wkłady | Wskazanie wartości i sposobu wniesienia świadczeń | Nieprecyzyjny opis wkładu niepieniężnego |
| Reprezentacja | Ustalenie, kto może działać za spółkę | Brak zasad dla umów o większej wartości |
| Zysk i strata | Podział wyniku finansowego między wspólników | Pomijanie zasad pokrywania strat |
Wkłady pieniężne i niepieniężne
Wkładem może być gotówka, rzecz, prawo, a w niektórych przypadkach również praca lub usługi. Wkład niepieniężny powinien zostać opisany w sposób pozwalający na jego identyfikację, wycenę oraz ustalenie terminu przeniesienia na spółkę.
Ustalenia, które warto doprecyzować
Poza elementami obowiązkowymi warto opisać mechanizmy codziennej współpracy. Szczególnie istotne są zasady podejmowania uchwał, dostęp do dokumentacji i rachunków, obowiązek informowania o konflikcie interesów oraz skutki naruszenia obowiązków przez wspólnika.
- zakres prowadzenia spraw spółki przez każdego wspólnika,
- zasady reprezentowania spółki wobec kontrahentów,
- terminy i sposób wnoszenia wkładów,
- reguły wypłaty zysku oraz pokrywania strat,
- procedurę przystąpienia nowego wspólnika lub wystąpienia dotychczasowego.
Zakaz konkurencji i poufność
Jeżeli wspólnicy prowadzą działalność w podobnej branży, warto rozważyć postanowienia o zakazie działalności konkurencyjnej i zachowaniu poufności. Należy jasno określić zakres zakazu, czas jego obowiązywania oraz konsekwencje naruszenia, z uwzględnieniem zasad proporcjonalności.
Wzór do edycji
Wzór dokumentu
UMOWA SPÓŁKI
zawarta w ____________________ dnia ____________________ w ____________________ pomiędzy:
1. ____________________, zamieszkałym/z siedzibą w ____________________, PESEL/NIP/KRS: ____________________, zwanym dalej „Wspólnikiem 1”,
2. ____________________, zamieszkałym/z siedzibą w ____________________, PESEL/NIP/KRS: ____________________, zwanym dalej „Wspólnikiem 2”,
zwanymi dalej łącznie „Wspólnikami”.
| Pole | Ustalenie |
|---|---|
| Rodzaj spółki | ____________________ |
| Firma spółki | ____________________ |
| Siedziba spółki | ____________________ |
| Przedmiot działalności | ____________________ |
| Czas trwania spółki | ____________________ |
| Wysokość wkładu Wspólnika 1 | ____________________ zł / wkład niepieniężny: ____________________ |
| Wysokość wkładu Wspólnika 2 | ____________________ zł / wkład niepieniężny: ____________________ |
| Udział w zyskach i stratach | Wspólnik 1: ____________________; Wspólnik 2: ____________________ |
- Przedmiot umowy. Wspólnicy postanawiają utworzyć spółkę działającą pod firmą ____________________ z siedzibą w ____________________.
- Cel i działalność. Celem spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie: ____________________.
- Wkłady. Wspólnik 1 wnosi wkład określony w tabeli, a Wspólnik 2 wnosi wkład określony w tabeli. Wkłady zostaną wniesione do dnia ____________________.
- Prowadzenie spraw i reprezentacja. Sprawy spółki prowadzi ____________________. Do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest/są ____________________.
- Uchwały wspólników. Uchwały w sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagają ____________________.
- Zysk i strata. Zysk i strata są dzielone między Wspólników zgodnie z udziałami wskazanymi w tabeli, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy stanowią inaczej.
- Poufność i konkurencja. Wspólnicy zobowiązują się zachować poufność informacji dotyczących spółki. Zakres ewentualnego zakazu konkurencji: ____________________.
- Zmiana i rozwiązanie umowy. Zmiana niniejszej umowy wymaga formy ____________________. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają właściwe przepisy prawa polskiego.
Umowę sporządzono w ____________________ jednobrzmiących egzemplarzach, po ____________________ dla każdego Wspólnika.
____________________
Wspólnik 1
____________________
Wspólnik 2
Edytuj tekst bezpośrednio tutaj. Zmiany zapisują się w przeglądarce, a dokument możesz wydrukować lub wyeksportować do Worda i PDF.
Jak wypełnić wzór krok po kroku
Przed wypełnieniem formularza zgromadź dane identyfikacyjne wspólników, informacje o planowanych wkładach oraz ustalenia dotyczące zarządzania. Każda kwota, termin i zakres uprawnienia powinny być spójne z pozostałymi postanowieniami umowy.
- Wybierz rodzaj spółki i sprawdź wymaganą formę zawarcia umowy.
- Wpisz pełne dane wspólników, firmę, siedzibę oraz przedmiot działalności.
- Określ wkłady, udziały lub udział w zyskach i stratach oraz terminy ich wniesienia.
- Ustal zasady reprezentacji, zmiany umowy i podpisz dokument zgodnie z wymogami prawa.
Przed podpisaniem porównaj treść umowy z rzeczywistymi ustaleniami wspólników; ogólne sformułowania są częstym źródłem późniejszych konfliktów.
Zmiana i rozwiązanie umowy
Umowa powinna wskazywać sposób jej zmiany, w tym wymaganą większość głosów lub zgodę wszystkich wspólników. W przypadku spółek podlegających rejestracji należy pamiętać, że część zmian może wymagać zgłoszenia do właściwego rejestru.
Warto również przewidzieć zasady rozwiązania spółki, rozliczenia wspólników, zwrotu wkładów i podziału pozostałego majątku. Postanowienia te powinny uwzględniać przepisy właściwe dla konkretnej formy prawnej.
Najczęściej zadawane pytania
Czy każdy rodzaj spółki wymaga aktu notarialnego?
Nie. Wymóg formy zależy od rodzaju spółki oraz przepisów regulujących jej utworzenie. Na przykład umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady wymaga aktu notarialnego, z wyjątkiem przypadków zawarcia jej w systemie teleinformatycznym na wzorcu umowy.
Czy można zmienić umowę spółki po jej podpisaniu?
Tak, jednak zmiana powinna zostać dokonana w formie wymaganej dla danego rodzaju spółki i zgodnie z zasadami wskazanymi w umowie oraz przepisach. Niektóre zmiany wymagają także wpisu do rejestru.
Jak ustalić podział zysku między wspólników?
Podział zysku można określić w umowie, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Jeżeli umowa nie reguluje tej kwestii, zastosowanie znajdują zasady ustawowe właściwe dla konkretnej spółki.