Modello pronto di contratto di società commerciale
Questo modello di contratto di società commerciale aiuta i futuri soci a formalizzare gli elementi essenziali del loro accordo: dati delle parti, oggetto sociale, conferimenti, quote di partecipazione, amministrazione, utili, perdite e durata. Il fac-simile è adattabile, ma richiede verifica in base alla forma societaria scelta e alla normativa applicabile.
Il contratto di società è l'accordo con cui due o più persone decidono di svolgere insieme un'attività economica, disciplinando apporti, ruoli, rischi e risultati. Un testo ben strutturato riduce le incertezze tra i soci e rende più chiari i criteri di gestione dell'impresa. Il modello può essere utile come base di lavoro, ma deve essere adattato alla forma societaria effettivamente prescelta. Alcune società richiedono inoltre specifiche formalità, inclusi atto pubblico, iscrizione nel registro delle imprese e ulteriori adempimenti.
Funzione del contratto di società
Il contratto stabilisce le regole fondamentali del rapporto tra i soci e dell'attività da esercitare in comune. Deve individuare con precisione l'oggetto sociale, la sede, la durata, i conferimenti e le modalità con cui vengono prese le decisioni.
La disciplina concreta varia in base al tipo di società, ad esempio società semplice, società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società a responsabilità limitata o società per azioni. Per questo motivo non è opportuno utilizzare un testo standard senza verificare la compatibilità con il modello societario scelto.
Elementi essenziali da definire
Tra gli elementi più rilevanti vi sono l'identificazione completa dei soci, il valore e la natura dei conferimenti, la partecipazione agli utili e alle perdite, nonché l'attribuzione dei poteri di amministrazione e rappresentanza.
Campi da compilare con attenzione
I dati inseriti nel contratto devono essere coerenti tra loro e con gli eventuali documenti destinati al notaio, al Registro delle imprese e agli uffici fiscali. Particolare cura va dedicata alla descrizione dei beni o servizi conferiti e alle condizioni della loro valutazione.
| Campo del documento | Funzione | Errore frequente |
|---|---|---|
| Denominazione sociale | Identifica la società nei rapporti giuridici | Indicare un nome non verificato o privo della forma societaria |
| Oggetto sociale | Definisce le attività esercitabili | Usare una formula troppo generica o incoerente |
| Conferimenti | Individua risorse, beni o prestazioni apportate dai soci | Non precisare valore, tempi e modalità di consegna |
| Quote di partecipazione | Ripartisce diritti economici e amministrativi | Confondere le quote con i soli conferimenti |
| Amministrazione | Stabilisce chi può gestire e rappresentare la società | Non definire limiti o modalità decisionali |
Clausole consigliate tra i soci
Oltre alle pattuizioni essenziali, può essere utile regolare le situazioni che potrebbero causare conflitti durante la vita sociale. Le clausole devono essere formulate in modo chiaro e nel rispetto delle norme inderogabili applicabili.
- Modalità di versamento dei conferimenti.
- Criteri di ripartizione di utili e perdite.
- Poteri, limiti e compensi degli amministratori.
- Regole per il trasferimento delle quote o della partecipazione.
- Procedure in caso di recesso, esclusione o morte di un socio.
Trasferimento delle partecipazioni
Una clausola di prelazione può prevedere che, prima di cedere la propria quota a un terzo, il socio debba offrirla agli altri soci alle medesime condizioni. È opportuno indicare termini, forma della comunicazione e conseguenze della mancata risposta.
Modello modificabile
Modello del documento
CONTRATTO DI SOCIETÀ
Luogo: ____________________
Data: ____________________
Tra:
Socio 1: ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente in ____________________.
Socio 2: ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente in ____________________.
Eventuale ulteriore socio: ____________________, nato/a a ____________________ il ____________________, codice fiscale ____________________, residente in ____________________.
Le parti convengono e stipulano quanto segue.
| Elemento | Dato da inserire |
|---|---|
| Forma societaria | ____________________ |
| Denominazione sociale | ____________________ |
| Sede legale | ____________________ |
| Oggetto sociale | ____________________ |
| Capitale / valore dei conferimenti | Euro ____________________ |
| Durata della società | Dal ____________________ al ____________________ |
| Quota del Socio 1 | ____________________ % |
| Quota del Socio 2 | ____________________ % |
- Costituzione e denominazione. I soci costituiscono una società nella forma di ____________________, denominata ____________________.
- Sede e oggetto. La società ha sede in ____________________. L'oggetto sociale consiste in: ____________________.
- Conferimenti. Il Socio 1 conferisce ____________________ per un valore di Euro ____________________. Il Socio 2 conferisce ____________________ per un valore di Euro ____________________. Le modalità e i termini di esecuzione sono: ____________________.
- Partecipazione agli utili e alle perdite. Utili e perdite saranno attribuiti ai soci secondo le seguenti percentuali: Socio 1 ____________________%; Socio 2 ____________________%; eventuali altri soci ____________________%.
- Amministrazione e rappresentanza. L'amministrazione della società è affidata a ____________________. I poteri di rappresentanza sono attribuiti a ____________________, con i seguenti limiti: ____________________.
- Decisioni dei soci. Le decisioni saranno adottate con le modalità seguenti: ____________________. Per le decisioni straordinarie è richiesta la maggioranza di ____________________.
- Trasferimento delle partecipazioni. Il trasferimento delle quote o partecipazioni è disciplinato come segue: ____________________. Eventuale diritto di prelazione: ____________________.
- Recesso, esclusione e scioglimento. Le ipotesi e le modalità di recesso, esclusione, liquidazione della quota e scioglimento sono disciplinate come segue: ____________________.
- Disposizioni finali. Per quanto non espressamente previsto dal presente contratto si applicano le disposizioni di legge vigenti e compatibili con la forma societaria scelta.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Socio 1
____________________
Il Socio 2
____________________
L'eventuale ulteriore socio
____________________
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Procedura pratica di predisposizione
La preparazione dell'accordo dovrebbe avvenire prima dell'avvio dell'attività o dell'ingresso di nuovi soci. È essenziale raccogliere dati aggiornati e concordare le clausole prima di procedere con gli adempimenti formali richiesti.
- Scegliere la forma societaria più adatta all'attività e al livello di responsabilità dei soci.
- Definire oggetto sociale, sede, durata e fabbisogno finanziario iniziale.
- Determinare conferimenti, quote, poteri di gestione e regole decisionali.
- Far verificare il testo da un professionista e completare le formalità previste.
Prima della firma, accertatevi che la ripartizione delle quote, degli utili e dei poteri di amministrazione rifletta realmente gli accordi raggiunti tra tutti i soci.
Formalità e cautele legali
La forma del contratto dipende dal tipo di società. Per alcune forme societarie, la legge richiede l'intervento del notaio e l'iscrizione nel Registro delle imprese; senza tali adempimenti, l'efficacia dell'accordo o la limitazione di responsabilità possono essere compromesse.
Se sono previsti conferimenti in natura, immobili, crediti o prestazioni d'opera, occorre considerare regole speciali di valutazione, trasferimento e responsabilità. Anche la disciplina tributaria e contabile deve essere valutata prima della costituzione.
Domande frequenti
Il contratto di società può essere firmato tra due soli soci?
Sì, molte forme societarie possono essere costituite da due soggetti; alcune tipologie consentono anche la costituzione unipersonale, alle condizioni previste dalla legge.
È sempre necessario il notaio?
No, non per ogni tipo di società. Tuttavia, per determinate forme societarie e per specifici atti la forma notarile è richiesta o fortemente opportuna. Occorre verificare il caso concreto.
Gli utili devono essere divisi in base alle quote?
Di regola la ripartizione è collegata alla partecipazione dei soci, ma nei limiti consentiti dalla legge il contratto può prevedere criteri diversi. Non sono ammesse pattuizioni che escludano totalmente un socio da utili o perdite in violazione delle norme applicabili.