Gesellschaftsvertrag: sofort nutzbares Vertragsmuster
Dieses Gesellschaftsvertrag Muster unterstützt Gründerinnen und Gründer dabei, die wesentlichen Vereinbarungen einer Gesellschaft schriftlich festzuhalten. Es enthält Regelungen zu Gesellschaftern, Zweck, Einlagen, Geschäftsführung, Vertretung, Gewinn und Verlust sowie zur Kündigung und Auflösung der Gesellschaft.
Ein Gesellschaftsvertrag schafft eine klare Grundlage für die Zusammenarbeit mehrerer Personen in einem gemeinsamen Unternehmen. Er regelt Rechte, Pflichten, Beiträge und Entscheidungswege der Gesellschafter. Auch wenn eine Gesellschaft in bestimmten Fällen formfrei gegründet werden kann, hilft eine schriftliche Vereinbarung, spätere Konflikte zu vermeiden. Dieses Muster eignet sich als Ausgangspunkt für einfache Gesellschaftsstrukturen und sollte an den konkreten Einzelfall angepasst werden.
Wozu dient ein Gesellschaftsvertrag?
Der Gesellschaftsvertrag definiert, wer sich zu welchem Zweck zusammenschließt und welche Leistungen die Beteiligten erbringen. Er schafft Verbindlichkeit bei Fragen der Geschäftsführung, Vertretung, Haftung sowie der Verteilung von Gewinnen und Verlusten.
Besonders bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine präzise Vereinbarung sinnvoll, weil gesetzliche Regelungen häufig nur greifen, wenn die Beteiligten keine eigene Abrede getroffen haben. Ein klarer Vertrag erleichtert außerdem die Zusammenarbeit mit Banken, Behörden und Geschäftspartnern.
Typische Regelungsbereiche
- Name und Sitz der Gesellschaft
- Gesellschaftszweck und Tätigkeitsbereich
- Einlagen, Arbeitsleistungen und sonstige Beiträge
- Geschäftsführung und Vertretungsbefugnis
- Gewinn- und Verlustverteilung
Wichtige Angaben im Überblick
Die folgenden Angaben sollten im Vertrag eindeutig, vollständig und nachvollziehbar formuliert werden. Unklare Formulierungen können zu Auslegungskonflikten führen, insbesondere wenn sich die wirtschaftliche Lage oder die Zusammensetzung der Gesellschaft verändert.
| Vertragsfeld | Zweck | Häufiger Fehler |
|---|---|---|
| Gesellschafter | Eindeutige Zuordnung der Beteiligten | Unvollständige Anschriften oder fehlende Vertretungsangaben |
| Gesellschaftszweck | Bestimmt die gemeinsame Tätigkeit | Zu allgemein oder widersprüchlich formuliert |
| Einlagen | Legt Geld-, Sach- oder Arbeitsbeiträge fest | Keine Bewertung von Sacheinlagen |
| Gewinn und Verlust | Regelt die wirtschaftliche Beteiligung | Keine Regelung bei unterschiedlichen Beiträgen |
| Ausscheiden | Schafft Regeln für Kündigung und Abfindung | Fehlende Fristen oder Berechnungsmethode |
Einlagen und Beteiligungsverhältnisse
Gesellschafter können Geld, Sachen, Rechte oder persönliche Arbeitsleistungen einbringen. Der Vertrag sollte Art, Umfang, Fälligkeit und gegebenenfalls den Wert der jeweiligen Einlage festhalten. Bei Sacheinlagen ist eine nachvollziehbare Beschreibung besonders wichtig.
Gewinn und Verlust klar regeln
Ohne abweichende Vereinbarung können gesetzliche Regelungen zur Anwendung kommen. Deshalb empfiehlt es sich, die Verteilung ausdrücklich als Quote, Prozentsatz oder anhand eines anderen objektiven Schlüssels festzulegen und auch Entnahmen sowie Rücklagen zu berücksichtigen.
Praktischer Hinweis: Halten Sie nicht nur Geldbeträge fest, sondern auch Arbeitsleistungen, Zuständigkeiten und die Folgen einer nicht rechtzeitigen Einlage.
Bearbeitbare Vorlage
Dokumentvorlage
GESELLSCHAFTSVERTRAG
geschlossen in ____________________, am ____________________.
Zwischen
1. Gesellschafter/in:
Vor- und Nachname/Firma: ____________________
Anschrift/Sitz: ____________________
Geburtsdatum/Registernummer: ____________________
und
2. Gesellschafter/in:
Vor- und Nachname/Firma: ____________________
Anschrift/Sitz: ____________________
Geburtsdatum/Registernummer: ____________________
gegebenenfalls weiteren Gesellschaftern gemäß Anlage wird folgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:
- Gründung und Name
Die Vertragsparteien gründen eine Gesellschaft unter dem Namen ____________________. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in ____________________. - Gesellschaftszweck
Zweck der Gesellschaft ist ____________________. - Beginn und Dauer
Die Gesellschaft beginnt am ____________________ und wird auf unbestimmte Zeit / bis zum ____________________ geschlossen. - Einlagen und Beiträge
Die Gesellschafter leisten die nachstehend aufgeführten Einlagen und Beiträge. Fälligkeit und Art der Leistung richten sich nach dieser Vereinbarung. - Geschäftsführung und Vertretung
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist/sind ____________________ berechtigt. Für folgende Geschäfte ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich: ____________________. - Beschlussfassung
Beschlüsse werden mit ____________________ gefasst. Jeder Gesellschafter verfügt über ____________________ Stimme(n). - Gewinn, Verlust und Entnahmen
Gewinn und Verlust werden wie folgt verteilt: ____________________. Entnahmen sind nur mit Zustimmung von ____________________ zulässig. - Kündigung und Ausscheiden
Die Kündigung ist mit einer Frist von ____________________ zum ____________________ schriftlich möglich. Beim Ausscheiden eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt / aufgelöst. - Abfindung
Ein ausscheidender Gesellschafter erhält eine Abfindung, die nach folgender Methode ermittelt wird: ____________________. - Schlussbestimmungen
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, soweit gesetzlich zulässig. Sollte eine Bestimmung unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
| Variable | Vereinbarung |
|---|---|
| Gesellschaftsname | ____________________ |
| Sitz der Gesellschaft | ____________________ |
| Gesellschaftszweck | ____________________ |
| Einlage Gesellschafter/in 1 | ____________________ EUR / Sacheinlage / Arbeitsleistung |
| Einlage Gesellschafter/in 2 | ____________________ EUR / Sacheinlage / Arbeitsleistung |
| Gewinn- und Verlustquote | ____________________ |
| Kündigungsfrist | ____________________ |
Ort: ____________________, Datum: ____________________
______________________________
Gesellschafter/in 1
______________________________
Gesellschafter/in 2
______________________________
Weitere/r Gesellschafter/in
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Geschäftsführung und Vertretung
Geschäftsführung betrifft interne Entscheidungen, während Vertretung bestimmt, wer die Gesellschaft nach außen rechtsverbindlich vertreten darf. Beide Bereiche sollten getrennt geregelt werden, damit keine Zweifel über die Zuständigkeit bei Verträgen, Krediten oder sonstigen Verpflichtungen entstehen.
Für bedeutende Geschäfte kann ein Zustimmungsvorbehalt aller Gesellschafter oder einer festgelegten Mehrheit vereinbart werden. Dazu zählen oft Darlehen, langfristige Verträge, Veräußerungen wesentlicher Vermögenswerte und Einstellungen von Personal.
- Benennen Sie die geschäftsführungsberechtigten Personen.
- Definieren Sie Einzel-, Gesamt- oder Mehrheitsvertretung.
- Legen Sie zustimmungspflichtige Geschäfte fest.
- Bestimmen Sie, wie Beschlüsse dokumentiert werden.
Ausscheiden, Kündigung und Auflösung
Ein Vertrag sollte vorsorgen, falls ein Gesellschafter kündigt, verstirbt, zahlungsunfähig wird oder seine Pflichten schwerwiegend verletzt. Entscheidend sind Kündigungsfristen, die Fortsetzung mit den verbleibenden Gesellschaftern und die Ermittlung eines möglichen Abfindungsanspruchs.
Auch die Auflösung der Gesellschaft und die anschließende Abwicklung sollten geregelt sein. Hierzu gehören die Begleichung von Verbindlichkeiten, die Verwertung des Gesellschaftsvermögens und die Verteilung eines verbleibenden Überschusses.
Häufig gestellte Fragen
Ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag zwingend erforderlich?
Das hängt von der gewählten Rechtsform und dem Inhalt der Vereinbarung ab. Für viele einfache Gesellschaften kann ein Vertrag formfrei geschlossen werden, doch eine schriftliche Fassung ist aus Beweis- und Organisationsgründen dringend zu empfehlen.
Kann der Vertrag nach der Gründung geändert werden?
Ja, sofern die Gesellschafter die erforderliche Zustimmung erteilen und gesetzliche Formvorschriften beachtet werden. Änderungen sollten stets schriftlich dokumentiert und von allen Beteiligten unterzeichnet werden.
Wann ist notarielle Beurkundung notwendig?
Eine notarielle Beurkundung kann insbesondere bei bestimmten Rechtsformen oder bei der Einbringung von Grundstücken erforderlich sein. Ob eine solche Formpflicht besteht, sollte vor der Unterzeichnung fachlich geprüft werden.